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北京植德律师事务所 关于 百川能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书(三) 二零一七年八月 北京 1 / 15 北京植德律师事务所 关于 百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书(三) 致：百川能源股份有限公司 北京植徳律师事务所( 以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市 司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具 法律意见。本所接受百川能源股份有限公司( 以下简称“百川能源”或“上市公司”) 的委托，指派律师作为上市公司的特聘专项法律顾问，就上市公司本次发行股份 购买资产暨关联交易之事宜出具了《关于百川能源股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易的法律意见书》( 以下简称“ 《法律意见书》”)。 根据上海证券交易所于2017 年4 月14 日下发的上证公函[2017]0411 号《关 于对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披 露的问询函》( 以下简称“ 《问询函》”)，我们就《问询函》中的相关事项出具了 《补充法律意见书》。 根据中国证券监督管理委员会( 以下简称“中国证监会”)于2017 年5 月31 日 下发的170876 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》( 以下简 称“ 《一次反馈通知书》”)，我们就《一次反馈通知书》中的相关事项，出具了 《补充法律意见书(二) 》。 根据中国证监会于2017 年7 月12 日下发的170876 号 《中国证监会行政许 可项目审查二次反馈意见通知书》( 以下简称“ 《二次反馈通知书》”)，我们现就 《二次反馈通知书》中的相关事项，出具 《补充法律意见书(三)》( 以下简称“本 补充法律意见书”)。 为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、 法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出 具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向百川能源、荆州市 天然气发展有限责任公司( 以下简称“荆州天然气”或“标的公司”)及有关人员 作了询问和调查，并与独立财务顾问及荆州天然气进行了必要的讨论，并取得了 与《二次反馈通知书》相关的证明及文件。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律 北京植德律师事务所 北京市东城区东直门南大街1 号来福士中心办公楼5 层 Merits Tree Law Offices 2 / 15 意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所 作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验 证，并在此基础上出具补充法律意见如下： 反馈回复1，材料显示，2017 年4 月28 日，津江天然气对荆州天然气提起 诉讼。5 月4 日，法院裁定冻结荆州天然气银行存款1200 万元、查封津江天然 气一办公楼作为担保。本次重组于2017 年5 月9 日通过股东大会审议。请你公 司补充披露：(1) 申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因，信息披露是否 符合相关规定。(2)股东大会审议的重组方案未披露上述情况，对中小股东行使 表决权的影响，是否有利于保障股东合法权益。(3) 中介机构履行核查程序的情 况，中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽责。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 一、申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因，信息披