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禾丰牧业案例分析 1、公司治理的内涵及层次？ 内涵：公司治理的核心功能是合理安排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托—代理问题。从这一意义上讲，公司治理是一套旨在促使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排。从以下三个方面阐述： （1）公司治理是一种合同关系。即采用合同形式来规范公司各利益相关者的关系，约束他们的交易，实现交易成本的节约。 （2）公司治理的功能是合理配置权、责、利。一是公司治理是在既定资产所有权前提下安排的，所有权形式不同，公司治理的形式也会不同；二是所有权中的各种权力是通过公司治理结构进行配置的。这两方面体现了控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权的实现。 （3）公司治理是一个体系。分股东观点和利益相关者观点两方面。 层次： 2、公司内部治理包括方面？ 公司内部治理主要内容： 公司内部治理结构包含两层制衡关系：一是公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权结构和内部制衡关系；二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。这两层关系又可分解如下： 所有者和经营者的委托受托经营关系 两权分离，所有者或股东大会授权经营者或其集体从事经营活动。为保证两者分权明确，所有者只行使所有权，经营者享有经营权。为使经营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。有关这两个方面的规定是通过所有者与经营者的委托受托责任关系体现的，并以契约（比如说公司章程）予以明确规定的。 所有者和监事会的委托受托审计责任关系 所有者或股东大会授权监事会从事监督活动，监事会有代表所有者或股东会对经营者或其集体进行监督的权力。与这种权力相对称，监事会必须对经营者的行为是否符合所有者或股东的利益进行监督，并承担相应的审计责任。所有者或股东大会与监事会的这种关系是通过所有者与监事会的委托受托责任关系体现的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的。 监事会与经营者的监督与被监督的关系 监事会受所有者或股东的委托对经营者进行监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监督。两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约的方式规定，如公司法或监事工作条例等等。 董事会和经理层的经营决策与执行关系 董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。但是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，总经理或其集体拥有执行权。不仅存在两个主体的权责如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明确规定。 民营企业公司治理包括哪些模式？各种模式的特点？优缺点？ 模式： 家族主导型治理模式 优点： 促进资本的形成和企业的创立 领导核心明确，节约交易成本 所有权与经营权高度统一，降低了代理风险 心里契约成本低，减少了信息不对称 缺点： 融资途径狭窄，资本积聚困难 开创者对企业影响重大，存在继承问题和解体风险 产权不明晰，协调成本上升 任人唯亲的用人机制，不利于人才引进 社会法人主导型治理结构模式 优点：解决了所有权与控制权分离的情况下委托代理的关系，内部治理结构相对有效 缺点：外部治理结构缺乏效率，目前的民营企业都还没有普遍依靠产品市场、资本市场、经 理市场和劳动力市场以及破产、兼并、收购和重组等外部市场机制改善其公司治理结 构。 公司股权结构包括哪些类型？各种类型优缺点？ 股权结构有三种类型： 一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权 优点：公司股权高度集中，存在绝对控股股东，此时大股东的监督成本具有规模效应，该股东就会责无旁贷地担当起监督者的重任，从而增强管理监督力度。 缺点：单一大股东对其直接代理人还会产生“过度监督”现象。对经理的过度监督，导致的负面结果是可能抑制经理人员的创造性，对公司业绩的提升产生一定的负面影响。中小股东丧失了投票权，无力监督也无心监督。这种情况下，大股东往往会诱生出机会主义行为，如绝对控股的母公司把上市公司当作提款机，利用关联交易掏空上市公司等。大股东对私人收益的追逐将会直接降低公司价值，从而损害其他股东的合法权益，大股东可能以牺牲企业利益为代价为自身攫取更多利益。 二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下 优点：有利于产生权力制衡，有利于民主决策。 缺点：容易降低公司的反应速度，很可能错失机会，降低工作效率，同时不利于股票上市流通，还会带来企业人才流失的风险。