川化股份有限公司董事会关于未履行完毕承诺事项的进展公告.PDFVIP

证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2014-023 号 川化股份有限公司董事会 关于未履行完毕承诺事项的进展公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号—上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 及中国证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步做好上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的 通知》（川证监上市【2014】8 号）的相关规定，对公司及公司实际 控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将公司及相 关主体未履行完毕的承诺进展情况专项披露如下： 一、超过承诺期限未履行完毕的承诺事项： （一）承诺事项 在《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四 川监管局关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定的整 改报告》中，四川化工控股（集团）有限责任公司作出如下承诺： 四川化工控股（集团）有限责任公司在年内对禾浦化工实施债转 股，债转股完成后四川化工控股（集团）有限责任公司持有禾浦化工 股权比例为 51%。控股后，在年内通过处臵设备、土地，来解决川化 股份有限公司超限投资。 1 （二）进展情况及下一步工作计划 经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司拟将禾浦化工有 限责任公司债转股方案变更为川化股份有限公司将所持四川禾浦化 工有限责任公司79.375%股权出让给四川化工控股（集团）有限责任 公司。该方案已报四川省国资委立项，并取得了立项批准（川国资产 权【2013】23 号）。但由于公司未能在规定的6 个月有效期内完成本 次股权转让事项，因此该批复文件到期已失效。目前，公司就四川禾 浦化工有限责任公司转让事项已向实际控制人——四川省国资委申 请立项，尚待四川省国资委批准立项。如取得省国资委批准，公司将 按照相关规定履行相应审批程序和信息披露义务。 二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项： （一）承诺事项 四川化工控股（集团）有限责任公司在《收购报告书》中作出如 下承诺：1、在未来合适的时机，四川化工控股（集团）有限责任公 司将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞 争问题。2、四川化工控股（集团）有限责任公司不会采取非市场手 段干预川化股份和泸天化股份的生产经营，扭曲川化股份和泸天化股 份之间业已存在的竞争关系，影响上市公司的独立性及目前的正常经 营。3、四川化工控股（集团）有限责任公司保证将促使下属、控股 或其他具有实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属 公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸 天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。 2 （二）进展情况及下一步工作计划 1、为解决同业竞争问题已采取的措施 （1 ）坚持“五分开”原则，保持上市公司独立性 严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规切实履行股东义务， 行使股东权利，股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、 业务独立，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，不采取 非市场手段干预泸天化股份和川化股份的生产经营，扭曲泸天化股份 和川化股份之间已存在的竞争关系，保持了上市公司生产、经营、销 售等独立。 （2 ）审慎决策避免共同投资 为推进公司发展战略，四川化工及上市公司推进的宁夏大化肥、 天华PTMEG、泸州煤气化等大型项目，其中上市公司重点投资与原业 务相关的氮肥和化工类项目，四川化工重点投资煤气化项目等。投资 主体上以四川化工和上市公司为独立投资人，以形成清晰的产权关 系。 （3）有序推进集团内部产权优化调整工作 自 2008 年以来，公司一直积极、稳妥、有序地推进内部产权整 合，调整公司内部产权关系，为逐步解决同业竞争问题创造条件。 截至2013 年12 月底，公司通过无偿划转、协议转让等方式，主 要解决了集团内部交叉投资、共同投资、跨基地投资的情况。包括协 议转让川化永