企业改制上市问题处理之民营企业红帽子问题等十则.docVIP

一问一答（二十一）：民营企业红帽子问题等十则 ? 1、请教各地民营企业戴红帽子问题的处理方法 在和企业接触的过程中，发现许多民营企业都有过戴红帽子的问题，不知道各地政府处理类似的问题采用的是什么方法和程序，反正我所在的地方处理起来费时费力。【戴红帽子就是指民营企业靠在某个单位，或靠在某个地方(一般是国家或集体性质的)】 ★红帽子企业，一般是实际由自然人出资，但是“挂靠”在国有或集体单位名下，等级为国有或集体性质。一般情况下只需要有权单位出文确认即可。 ★相关部门出文件就行。 【红帽子也是历史的产物，源于中国当初对于民营经济的不重视。民营企业地位不高发展环境不好，于是就想找棵大树作为依靠，一来给自己壮壮胆，二来待遇上也会好一些，关键是名声好听。现在民营企业已经成为国民经济的主干力量，自然再没有必要去戴红帽子，从企业规范并最终上市的角度看，个人觉得这也不是实质性的问题，毕竟企业的出资和经营都还是独立且清晰的，历史的问题由主管机关做一些确认同时承担起这个责任会里应该会认可的。】 2、公司成立时虚假出资，欲申请上市如何补救？ 公司成立时虚假出资，银行帮助企业做虚假验资手续，会计师出具了合法的验资报告，现公司欲改制上市，如何处理该问题才能不影响上市（该企业为国企）。现公司欲补足出资，可这将会对公司成立时的领导产生很大的影响，公司领导不想把上任领导卖出来（上任领导升了）。 ★那就根据整体资产评估调账就是了，从头再来。如果想补足出资，之前虚假出资的性质可能会导致报材料失败。 ★银行帮助企业做虚假验资手续，会计师出具了合法的验资报告。既然验资报告、银行进账单、询证函等资料完备，楼主根据哪些证据断定为虚假出资呢？ ★我们是银行的大客户，所以银行帮我们造假，在没有资金进入验资账户的情况下，银行给会计师出具了银行进账单，会计师根据询证函的结果出具的验资报告。 ★整体评估调账后等三年再说。 ★资料齐全应该可以说的过去吧，不算虚假出资吧。 【首先不用怀疑，虚假出资时很容易判断的，不管材料是否完备，从资产负债表和利润表中就可以看出来，除非在后续的经营中通过账务处理偷偷的将利润已经转变成实收资本填了亏空。这个问题与出资不实还不同，前者毕竟没有明显恶意而后者直接违反诚信经营，因此不管金额多大，或许都需要再运行上一段时间再去报材料，如果金额很大，不排除在修正了该错误再运行三年的可能。当然，这里还有一个比较新鲜的问题，就是不想把这件事情老师承认，那么就只有楼上各位的意见了，评估调账重新来过。】 3、上市公司分拆子公司创业板上市的案例：国民技术？ 国民技术的前身是由中兴通讯出资60%发起设立，历史上通过股权转让、增资等，中兴通讯持有国民技术的股权在上市前稀释到26%。就我个人理解，国民技术应算是第一例国内上市公司分拆子公司到创业板上市的案例，但是有些疑问，为什么中兴通讯可以持有国民技术的10%以上的股权？这是否与证监会关于“上市公司分拆子公司到创业板上市”中的标准之一，即上市公司及其下属企业、高管所持拟上市企业比例上市前不超过10%，有所违背？ ★标准应该是：上市公司及其附属企业的董监高持股不超过10%，而不是指上市公司持股不超过10%，目的是为了防止董监高的寻租行为。 ★现在分拆就应该是允许控股的，只要满足六大条件就可以了。 ★个人认为，对于10%。所谓10%，应该指的是，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有该拟分拆公司的股份，而不是指上市公司持有拟分拆公司。现在CSRC关于创业板分拆的规定，和境内公司所属企业境外分拆上市的规定应该是类似的，制定该条目的是为了避免利用内部人地位获得利益。 ★只要不形成同一资产二次上市。 【其实，上市公司参股10%以上的公司上市的案例已经很多了，甚至有的超过了20%，因此很多人理解的上市公司持股10%的企业为分拆上市是错误的。当然，这是个语文里的断句问题，证监会本意是（上市公司及所属企业——定语）的董事高管及关联人不得持有拟上市公司10%，因此，上市公司控股甚至纳入合并报表范围的资产董事可以拿来去上创业板的，这应该也是分拆上市的本质。】 4、股份公司改制时未进行验资和审计的问题 几年前股份公司改制时未进行验资和审计，但依然通过工商审查，并取得执照，现对公司调查请问有类似的案例或者好的建议吗？ ★这种情况可能比较麻烦，因为股改审计验资一般是需要有证券期货业务资格的会计师事务所出具报告的，并且根据国家工商行政管理总局2005年12月27日发布的《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第22 号)还需要向工商部门提供整体资产评估报告。 根据客户实际情况，个人建议是由会计师对于股改基准日的财务报表进行详细审计，判断股改所依据的财务报表对于净资产整体折股金额是否有出资不实的问题。根据审计结果分析，如果对折股金额