4.1公司法(2稿)课件.ppt

第四章 公司法律制度;第一节 公司法律制度概述;教学目的与要求：;一、公司的概念及特征 ;（二）公司的种类;（一）以股东对公司的责任形式为标准的分类;二、公司法的概念;第二节 有限责任公司;一、有限责任公司概念及特征;（二）有限责任公司的特征;案例分析;甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中 甲出资10万元，乙出资15万，丙以房产出资30万 元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，甲只履 行了8万元的出资义务，丙作为出资的房产仅值 20万，丙现有可执行的个人财产6万元。丁要求 甲履行全部出资义务，并对足额出资的其他股东 承担违约责任；要求丙以现有可执行财产补交差 额，不足部分由甲、乙补足。 问：丁的要求是否可行？;要点解析;湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东 都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意 因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3 个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损 失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声 明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东， 公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？ A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司 法的 C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相 应的责任，其他7个股东不承担责任 D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人;二、有限责任公司的设立;（1）股东符合法定人数 ;（2）股东出资达到法定资本最低限额 ;甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为 200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定 各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？ A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 60万元出资 C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资 D．谢某以其设定抵押担保的房屋评估作价40万元出资 ;案例分析;（3）股东共同制定公司章程;二、有限责任公司的设立程序 ;有限责任公司的设立程序;有限责任公司和股份有限公司的区别（6点）;有限责任公司和股份有限公司区别（续前表）;有限责任公司和股份有限公司区别（续前表）;四、有限责任公司的组织机构及职权;（一）股东会;（2）股东会的形式 （定期和临时会议）;（3）股东会的议事规则 ;会议;案例分析;（二）董事会 ;（3）董事会会议及决议 ;（三）经理;（四）监事会;（2）监事会的职权 ①检查公司财务； ②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和管理人员予以纠正； ④提议召开临时股东会会议； ⑤向股东会会议提出预案； ⑥依照规定，对董事、管理人员提起诉讼； ⑦公司章程规定的其他职权；;（六）董事、监事、经理的任职资格和职责 ;高层就业机会禁止（白领黑名单）;甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人 选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公 司董事？ A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001 年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放 B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持 股70%，该公司长期经营不善，于2006年被宣告破产 C．徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因 资金被股市套住至今未清偿 D．赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作 权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊 销营业执照，赵某负有个人责任 ;2.董事、监事、经理的义务 ;四、一人公司和国有独资公司的特别规定;王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司 公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法 的规定？ A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司 监事 C．决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书 面记载 D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 ;（二）国有独资公司的概念及主要规定;;五、有限责任公司股权转让;（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行 使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使 优先购买权。 （4）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继 承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外 ;2.强制股权转让的优选购买权 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股 东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他 股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自 人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权 的