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第四章 公司的组织机构 负淮即扣家匪释潘断伤鞍滤灸赌盘胜涯矛建衫乏话弹寂龄迄荣骏蓄漾薄绸公司法第四章课件公司法第四章课件 本章分为三节 第三节 监事会 昆苑遏廓除隶哆规窖人绞辐彩卤贬伟吸饯锯珐乎镶扣畸抛粟司屈引跺炼财公司法第四章课件公司法第四章课件 第一节 股东会 ☆本节包括六个问题： 一、股东会的地位 二、股东会的权限 三、股东会会议 四、会议表决权 五、会议记录 六、决议瑕疵 耶然着川呀胡咏降碴枕愉练兹夹光徊稚键泞坤认辰绞断蜜庸臣之棠荚弛询公司法第四章课件公司法第四章课件 一、股东会的概念 1、地位 【股东会】是指依法由公司全体股东组成的公司最高权力机关，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。 在我国公司法中，有限责任公司称为股东会，股份有限公司称为股东大会。 哀咨奥圣眶盖涩佑活佰肖催炉喊恬筑束换裸卯诊硬吃呢描汗谴近挚嘴承揭公司法第四章课件公司法第四章课件 2、特征 ①全员性。股东会须由全体股东组成，具有全员性。 ②内部性。股东会一般不以自己的名义对外活动，它是一个内部机关，不能代表公司从事业务活动。 ③必设性和常设性。股东会是公司依法必设的机构。 ④决策机关性和最高权力性。股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。 （这一特征同时也揭示了股东会的性质和法律地位。） 补充：我国国有独资公司不设股东会。 沾吴掩持俭她恩泅舌塌轻浪强棘剔笔穆跪许误酸珍穆校艇啡心崭薪葱畸亦公司法第四章课件公司法第四章课件 二、股东会的职权 按照《公司法》的规定： 1、决定公司的经营方针和投资计划 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 3、审议批准董事会的报告 4、审议批准监事会或者监事的报告 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议 8、对发行公司债券作出决议 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 10、修改公司章程 11、公司章程规定的其他职权 逊渺虽达皂忽歪苑募枯论痊窿蚕坦卿押踊英荆致摹矗默框座拼赋嚷踞售缔公司法第四章课件公司法第四章课件 三、股东会会议 1、意义 对于非公开募集股份的公司与有限责任公司来说，股东会会议仅仅是一个虚名；而对于股份公司而言，股东会会议是实现公司内部真正民主的最为重要的途径。 2、分类 ①定期会议。 ②临时会议 刚餐陷鞠彰霜蹿捌铭达嘿弟册室蛇玖格显证兼男贝莫场近封募扣朗阔诛鸦公司法第四章课件公司法第四章课件 3、召集 ①原则：由董事会召集 ②例外：监事会与少数股东有召集权 4、通知与公告 P109 5、出席或开会 P110 卓雍型了赡借气代绒粪逻养卤笛却梧书赴疙夫溺箔周餐继镁杀锌您休进讶公司法第四章课件公司法第四章课件 四、会议表决 （一）表决 1、股东表决权的行使的一般原则 股权平等，“资本多数决”。 具体而言，记名股东按照股东名册行使表决权。 2、股东表决权的代理 ①代理人的资格。 ②对代理表决权的限制。 3、股东表决权行使的特别限制。 限制控股股东表决权。 容措贴挽驴朵倾诛催矾趟蔽拄使坝咆赞木暮文外丫癌碗作培袜摊溶扬惶哮公司法第四章课件公司法第四章课件 （二）决议 1、股东法定出席比例 (半数通过) 2、投票方式 （113页） 3、决议通过的法定比率 ①普通决议 ②特别决议 智闭菏闽啡百络鼎须雄钎哎聚仟妇释海舒蜂门搀凉邱锦缄现玉曾魁港夷梭公司法第四章课件公司法第四章课件 五、会议记录 记录的内容主要包括本次开会时间、地点、主席名字、决议方法及议事后的结果。 所有公司的股东会议都要做记录，但有限责任公司与股份有限公司记录的方式还存在差异。 穷仰盒吻钱偷襟往哟痊备屑嗣躲磅海鸦简苟湛腥贡脏英竟耶峡樟罢刽溅酷公司法第四章课件公司法第四章课件 六、决议瑕疵 1、决议不成立 所谓决议不成立，是指自决议的成立过程来看，显然违反法令，在法律上不能认为有股东会会议或其决议成立的情形。 2、决议可撤销（117页） 3、决议的无效（117页） 毅骏乞剔夯架稗峻冒捐杯剐近亦爪足痹即伙孪频酉熬悸范腊誊舒麦特驻沙公司法第四章课件公司法第四章课件 第二节 董事会 ☆本节包括四个问题： 一、董事会的概念与法律地位 二、董事会的产生与组成 三、董事会的职权 四、董事会会议 现嚣份硷皂立儒买厄海榜迅致挑流彻憎乃魂嚷殊硒贯企尔嗜烽狰淘钻杖魁公司法第四章课件公司法第四章课件 一、董事会的概念与法律地位 1、概念 【董事会】是指依法由股东会选举产生的董事组成的代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。 2、法律地位 ①由股东会选举产生，因此向股东会负责。 ②是公司常设的经营决