宜宾天原集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报.PDF

宜宾天原集团股份有限公司 关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）文件要求，宜宾天原集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规规章以及《公司章程》等内部规章制 度规定，公司于2012 年2 月1 日至2012 年4 月30 日期间，对公司 治理情况进行了全面深入细致的自查，现将自查情况及整改计划报告 如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、完善和健全公司内控体系，及时根据最新的法律法规和经营 环境的变化，并结合公司的实际情况，制订新的内部控制制度或对现 有的内部控制制度进行修订； 2、进一步加强对公司及各子公司董事、监事、高级管理人员和 相关人员规范运作的培训，强化公司董、监、高的透明意识、规范意 识、诚信意识和自律意识，提升其履职能力； 3、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决 策提供服务； 4、加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管理工作。 5、更进一步规范和加强日常关联交易的管理和监督。 二、公司治理概况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度规 定的要求，持续完善公司治理结构，建立健全各项内部管理和控制制 度，不断提高公司的治理水平。截至目前，公司治理的实际状况基本 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的相关规范性文 件规定。 根据此次治理专项活动的要求，公司进行了自上而下和自下而上 的全面自我检查，在集团公司及各子公司内部开展公司治理专项活动 自查，情况如下： 1、股东与股东大会 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及 表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东 义务，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股 东大会职权、股东大会的召集、议事程序、提案与通知、召开、决议 和表决、决议的执行等进行了规定。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保 全体股东特别是中小股东享有平等地位话语权，充分行使自己的权 利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及 公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限和规定程 序审批后提交股东大会审议，基本不存在越权审批或先实施后审议的 情况。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进 行，无违反《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的情形，每 次股东大会均由律师现场见证，并出具见证意见。 公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％ 以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召 开股东大会的情况，也无单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临 时提案的情况。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易中小企业板上 市公司规范运作指引》规范行为，通过股东大会行使权利，并承担相 应的义务。公司重大决策由股东大会依法做出，控股股东按照规定依 法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司在人员、 机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其 下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保 的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。 3、董事与董事会 《公司章程》规定公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事 4 名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规 和《公司章程》的规定。董事的任职资格符合《公司法》等有关法律 法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条和有 关法律法规规章规定的不得担任公司董事的情形，公司董事的聘任和 解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。