平顶山天安煤业股份有限公司关于修订综合服务协议的公告.PDF

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-062 平顶山天安煤业股份有限公司 关于修订综合服务协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任 重要内容提示: ●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股 份”或“公司”）拟从中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 （以 下简称“中国平煤神马集团”）下属单位中国平煤神马集团物流有限 公司（以下简称“物流公司”）和关联企业平顶山畅的科技有限公司 （以下简称“畅的科技”）租赁电动汽车为平煤股份提供职工通勤和 公务用车服务。由于本次租赁服务为公司和平煤股份控股股东中国平 煤神马集团下属单位之间发生的日常关联交易，因此公司拟修订和中 国平煤神马集团签订的日常关联交易协议之综合服务协议，增加综合 服务项目为电动汽车租赁服务。 ●关联关系说明：物流公司是中国平煤神马集团所属的全资子公 司。畅的科技是平煤神马机械装备集团有限公司与北京合康新能科技 股份有限公司及部分自然人股东(核心员工持股)共同出资设立平顶 山畅的科技有限公司。其中平煤神马机械装备集团占股25%，对畅的 科技具有重大影响。平煤神马机械装备集团有限公司是中国平煤神马 集团全资子公司。所以本次交易属于关联交易。 ●关联人回避事宜：公司关联董事已回避表决，与会的非关联董 1 事一致同意了上述关联交易。5 名独立董事就本次关联交易发表了独 立意见。 ●本次资产收购暨关联交易事项需经公司股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）交易内容概述 在倡导“绿色出行”，实现节能环保的要求下，平煤股份拟从中 国平煤神马集团下属单位物流公司和关联企业畅的科技租赁电动汽 车为平煤股份提供职工通勤和公务用车服务。由于本次租赁服务为公 司和平煤股份控股股东中国平煤神马集团下属单位之间发生的日常 关联交易，因此公司拟修订和中国平煤神马集团签订的日常关联交易 协议之综合服务协议，增加综合服务项目为电动汽车租赁服务。 （二）关联关系介绍 物流公司是中国平煤神马集团所属的全资子公司。 畅的科技是平煤神马机械装备集团有限公司与北京合康新能科 技股份有限公司及部分自然人股东(核心员工持股)共同出资设立平 顶山畅的科技有限公司。其中平煤神马机械装备集团占股25%，对畅 的科技具有重大影响。平煤神马机械装备集团有限公司是中国平煤神 马集团全资子公司。 中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司 128,147.85 万股股份，占本公司已发行股数的 54.27%。根据《上海 证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议表决情况 2 2017 年8 月12 日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，审 议了关于本次修订综合服务协议的议案。本次会议应到董事 13 人， 亲自出席及授权委托出席董事 13 人。在对上述议案的表决中，所有 关联董事均回避了表决，参与表决的9 名非关联董事9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见， 独立董事对本次事项予以了事前认可，并发表了独立意见，一致认为 本次修订综合服务协议遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定 价公允”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没 有影响。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。 二、关联方基本情况 （一）中国平煤神马集团物流有限公司 企业性质：有限责任公司； 注册地址：武汉市青山区红钢一街12 号； 法定代表人：黄辉； 注册资本：壹亿陆仟肆佰贰拾贰万伍仟柒佰元整； 经营范围：煤炭贸易；通勤服务；汽车保养服务；汽车零配件批 零兼营；机械设备租赁等。 截至2017 年6 月30 日，物流公司总资产为37,799 万元，净资 产为17,044 万元。营业收入8,987 万元，净利润-12 万元。 （二）平顶山畅的科技有