引力传媒股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告.PDF

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2017-036 引力传媒股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 引力传媒股份有限公司 （“引力传媒”或“公司”）第二届董事会第二十三次 会议于2017 年7 月31 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知及 会议资料已于 2017 年 7 月 25 日以书面方式发给各位董事。会议应出席董事6 人，实际出席董事6 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由 董事长罗衍记先生主持。 本次会议的召集、召开、表决符合 《中华人民共和国公司法》和《引力传媒 股份有限公司章程》等有关规定。本次会议经公司与会董事认真审议，决议如下： (一) 审议通过 《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买构成重大 资产重组的议案》 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下 简称 “《重组规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查并 审慎论证后认为，公司本次拟以支付现金方式购买自然人胡金慰、李超合计持有 的珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”或“标的公司”）100% 股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）构成上市公司重大资产 重组，且公司符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案事项尚需提交公司股东大会审议。 (二) 逐项审议通过 《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案 的议案》 2.1 本次交易方式、交易标的和交易对方 公司拟以现金方式购买自然人胡金慰、李超 （以下简称“转让方”或“交易 对方”）合计持有的珠海视通100%股权 （以下简称“标的资产”）。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.2 交易价格及定价依据 本次重大资产购买的交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业 务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协 商确定。 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字 [2017]第01-295 号 《资产评估报告》，以2017 年03 月31 日为评估基准日，本次 交易标的公司珠海视通 100%股权的评估值为39,086.00 万元，上市公司与珠海视 通股东协商确定本次交易价格为38,500.00 万元。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.3 支付方式 本次交易以现金方式支付，具体支付安排如下： 本次交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的40%，总 计人民币154,000,000元；第二笔交易对价为本次交易对价的10%，总计人民币 38,500,000元；第三笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币57,750,000 元；第四笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币57,750,000元；第五笔 交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币77,000,000元。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.4 转让方利润预测及业绩补偿安排 （1）利润承诺和业绩补偿的期间 本次交易的利润承诺和业绩补偿期间为4 年，即2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度。 （2）业绩承诺 根据转让方对标的资产盈利情况的预测，转让方向引力传媒作出业绩承诺， 标的公司及标的公司的全资子公司北京创合同赢广告传媒有限公司（以下合称为 “目标集团”）2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度的净利润(扣除非 经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）： 年度 净利润（单位：人民币元） 2017