天津长荣科技集团股份有限公司子公司管理制度.PDF

天津长荣科技集团股份有限公司 子公司管理制度 天津长荣科技集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对天津长荣科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”或 “本公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司为公司全资子公司或控股子公司，指公司依法设 立的、具有独立法人资格的公司，具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有50%以上股权/ 股份的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份 比例低于50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份 比例低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司依据对子公司持有的股 权份额，通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径 行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司 依法自主经营。 第四条 子公司应根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。公 司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制 制度，并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整 体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利等来促使前述目标的达成。 第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、 经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、人力资源等进行指导及监督： 1 天津长荣科技集团股份有限公司 子公司管理制度 （一）公司证券投资部负责对子公司的总体管理及子公司资料存档等。 （二）公司管理部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；负责对 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理，并负责对子公司的相关人 事信息的收集整理工作； （三）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方 面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案； （四）公司证券部主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规 范治理等方面进行指导和监督； （五）公司内部审计部及 证券投资部负责对子公司重大事项和规范运作进行 审计监督。涉及两个或两个以上部门管理实务，子公司应将该事务形成的材料分 别交所涉及部门报备。 第二章 组织管理 第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规，完善自身的法人治理 结构，建立健全内部管理制度和 “三会”制度。子公司依法设立股东会（如子公 司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事 会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或 执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条 公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事或高级管理人员（以 下合称 “公司派出人员”），并根据需要对委派或推荐的董事、监事人选及推荐 的高管人选做适当调整。 第八条 由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职 权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法 发表意见、行使表决权。 第九条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包 括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或 子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级