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日本公司法之现状与未来 墓 日本公司法之现状与未来 [日]滨田道代‘著李兴华”译 一、日本公司法之现状 现今，如果您造访日本，顺路于城中某一书店停留，您会发现大量诸如此类的 书籍：《QA：新公司法典》、《新公司法实践指南》、《新公司法法条漫画释义》，以 及诸多同类标题的作品。当前，聚焦新公司法法典的学术讨论会和专门讲座比比皆 是，与会者络绎不绝。日本商人、律师、会计师、公司法教师以及法学专业学生皆 致力于新公司法法典的研究，试图寻求出新法典的实施之道。 19世纪末以来，日本公司法作为商法的一部分，规定见于《商法典》第2 卷。[1]1938年，效仿德国法的模式，是年颁布的《有限责任公司法》创造了一种新 型的公司形式。[2]另一个有关日本公司法的重要成文法是1974年颁布的《关于股 份公司的审计等商法特例的法律》。[3]然而，去年夏天，日本公司法进行了重大修 改，国会废除了以上三个主要的公司成文法以及其他与之配套的法律法规，[43于 2005年6月29日代之以新公司法法典，[5]并于7月26日由官方正式颁布。(6] 比之被其取而代之的那一系列成文法，新公司法法典显得相当浩繁。废除的三 000 个主要公司成文法加起来仅210000字，而新法典则多达979个条款，(73近370 *滨田道代(MichiyoHamada)：日本名古屋大学教授。 **中国政法大学民商经济法学院研究生。 (1]1899年法律第48号。 [2]1938年法律第74号。 [3]1974年法律第22号。 (4]2005年法律第87号。 [5]删除了第2卷有关公司法的内容后，商法典有所简化。虽然各卷进行了重新编号，但条款编号 保持不变；因此，第501条紧跟在第32条之后。 (6]2005年法律第86号。 [7]《法典》包括978个条款。其中第179条从一开始就空缺，因为其未获议会通过。 Z国际视野下公司法改革 字。不仅如此，2006年2月份颁布的新实施细则也是甚为庞大而复杂的。在5月1 日，[83新公司法将投入实施。为此，商界人士皆已迫不及待，积极准备，试图追赶 上改革的步伐。精力充沛的律师和会计师们面对这难得一遇的繁荣景象四处奔忙。 刚从法科大学院‘93毕业的学生们则在为今年5月新法施行后的律师职业资格考试而 紧张忧虑。而在这匆匆忙忙除旧迎新的时刻，他们的老师们也同样怀着忐忑不安的 心情。 二、新公司法实施之必要性何在 事实上，自公司法在当代日本制定以来，本次改革可称作最为彻底的一次革新。 这样一次意义重大的改革是源何启动的呢? 《日本商法典》尤其是第2卷关于公司法的部分，曾经经历过多次修改。在其制 定后的最初半个世纪里，先后经历了1911年和1938年2次重大修改。接下来二战 后的25年中，又经历了六次进一步的重大修改，时间分别是1948年、1950年、 三次重大修改。修订活动于21世纪进一步加快了脚步。本世纪我们至少每年经历一 司成文法显得错综复杂。 此外，与1946年前颁布的其他旧法典类似，日本商法典是按照旧形式制定的， 采取了书面化的文风，古老的措辞，片假名和中文繁体字。今天的日本民众以及流 利掌握现代El语的外国人在阅读法条时难免面临困难。将古老的传统法典以现代用 语表述，已成为当前不断发展的司法改革计划中一项紧迫的任务。【11]日本政府分别 修订。《商法典》是六个主要法典中最后一个有待形式上重建的法典，因为我们一直 忙于其实体修改，无法面面俱到统筹兼顾。在2002年实体修改完成以后，政府才终 于决定启动对于公司法外在形式的现代化革新工程。 经过修订以后，公司法典在形式上焕然一新。篇、章、节和条款的分配和编号 都作了变更，进行了理性的重新编排。这种方式仿佛将一座旧迷宫变为一座现代化 [8]2006年内阁命令第77条。 [9]日本新的法科大学院制度作为日本司法改革工程的