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我国ST公司资产重组的公司治理效果探究 孙茂竹戴璐 (中国人民大学商学院会计系) 一、I司越的提出 ． 在我国，绝大多数上市公司被ST后寻求的解困之道都是在地方政府的保 护下通过资产重组扭转危机和保住“壳”资源。这成为我国资本市场上一道 独特的风景。但笔者纵观各年sr公司资产重组的情况发现，在2001年几个 会计准则修订前，只在账面上进行业绩或财务状况改善的虚假重组比较多， 并且关联交易型的重组占绝大多数。首先，在1998年我国股市首次出现的 26家ST公司中有7家于当年进行了资产重组，但均是与新老大股东进行关 联交易，其中4家ST公司仅将股权投资转让给大股东就在账面上确认了巨额 收益和实现扭亏。其次，在1999年有13家ST公司进行了资产重组，但仍均 是与大股东的关联交易，其中9家ST公司仅通过将不良资产出售给母公司即 实现了巨额账面收益，此外还有8家sT公司与其新的或现在的大股东进行了 非公允的债务重组以此实现扭亏。而到2000年由于财政部着手对《债务重 组》、《非货币性交易》等会计准则进行修订，使ST公司借助关联方重组扭 亏的情况大为减少，所以这年与大股东进行债务重组的仅有3家，但进行资 产重组的5家盯公司仍是靠与大股东及其关联方的交易才实现账面扭亏。另 外，2001年前也不乏～些Sr公司确与其大股东进行了实质性重组，如剥离 不良资产和换入优质新资产等，并且主要出现在股权变更后新大股东主导的 重组中，但值得注意的是，以“借壳上市”为主要目的的新大股东们似乎更 176●司 我国sT公司资产重组的公司治理效果探究 注重在短期内帮助ST公司改善业绩以尽快恢复其融资功能，而没有深入到公 司治理方面进行改革(笔者称之为“业务型重组”)，它们和ST公司的原大 股东一样对上市公司的资产、人员以及现金进行控制的情况仍十分严重。如 1998年5家ST公司变更了大股东，并与新大股东进行了资产置换，通过置 换收益实现了扭亏，但其中3家公司随后又将大股东注入的资产委托给大股 ST公司的董事会构成、会议频率等方面情况，反映出这一时期的ST公司存 在着董事会成员结构不合理、监督职能弱化等治理问题，这从另一个角度证 实了2001年前ST公司的资产重组并未在公司治理方面有所进展。 而众多ST公司之所以陷入困境，相当一部分原因在于公司的治理问题， 特别是大股东及其关联方长期占用巨额资金以及关联担保等问题，严重干扰 了上市公司的正常发展，导致其最终因业绩恶化或偿债困难以及财务状况异 常等而被ST。所以，公司治理的深层次矛盾得不到解决，就无法保证公司的 长远发展，虚假重组或是业务型重组都只能挽救一时的危机，而不能从根本 年后又进行了新一轮重组，但至今仍无法摆脱ST帽子，也说明了这一点。 然而，事实上，由于资产重组通常会导致ST公司高层人事变动，特别是 在股权变更后，如朱红军(2002)通过统计检验发现公司高级管理人员的更 换与控股股东变更密切相关，由此，资产重组不可避免地会给公司治理状况 带来影响。笔者认为，资产重组蕴涵着改善公司治理的机遇，同时由于在 2001年后法规、制度和宏观监管环境都出现了较大变化，特别是会计准则的 修订和统一会计制度的颁布，使虚假重组的难度大大增加；另一方面，中国 证监会对上市公司监管的加强和《上市公司治理准则》的出台，也使上市公 司的治理建设普遍加强，那么，在新的宏观环境下，众多尚处在困境中的ST 公司能否以资产重组为契机，通过重组带动公司治理的改善从而保证重组的 长期效果是值得关注的问题。在此，本文称之为资产重组的公司治理效果， 并以此为主题对2001年后ST公司的资产重组进行研究。 二、相关理论文献回顾与假设的提出 (一)公司控制权转移机制与本文的研究背景 在成熟的市场经济中，公司的控制权配置是状态依存的，即如果公司陷 謦◆177 上市公司会计与财务的最新发展 于财务困境，则可被债权人甚至职工接管，并进一步通过重组或破产实现公 司资源的重新配置。表