长白山旅游IPO-关联交易隐藏风险.docVIP

长白山旅游IPO:关联交易隐藏风险长白山旅游股份有限公司（简称“长白山旅游” ）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）7月13日在证监会官网披露，拟于上海证券交易所发行上市。公司主营旅游客运、旅行社及温泉水开发、利用业务，此次拟发行股数 6667 万股，募集42112 . 32万元拟用3.5年时间建设“长白山国际温泉度假区建设项目”。 除了受“门票”红线、定价受控、容易受季节因素影响等旅游行业普遍因素限制外，长白山旅游与其控股股东的众多关联交易将是其此次进军资本市场的一大隐忧。 规避同业竞争 长白山旅游由其前身吉林省长白山旅游交通运输有限公司（简称“交通公司” ）整体变更改制而成，发起人均为国有法人股股东，第一大股东是持股82%的吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（简称“建设集团” ），而持有建设集团100%股权的吉林省长白山保护开发区管理委员会（简称“长白山管委会” ）是长白山旅游的实际控制人。 建设集团是经吉林省委、省政府批准成立的大中型企业，目前除控股长白山旅游外，还通过其他控股公司经营景区管理、交通运输、土特产品开发、房地产开发、基础设施建设、文化演艺、信息网络等业务。 经营着如此多业务的建设集团其子公司业绩表现并不佳，此次长白山旅游IPO似乎寄托着其全部的希望。时代周报记者翻阅招股书发现，除了长白山旅游，建设集团控股的下属企业共12家，其中9家企业2011年的净利润为负，1家为0，唯一为正的吉林省长白山房地产开发有限公司2011年的净利润也只有109.62万元，且吉林省长白山能源开发有限公司（简称“能源开发公司” ）与通化市瑞芝堂保健品有限公司正在申请注销。招股书介绍，能源开发公司持有两项温泉探矿权，注销后，建设集团拟取得并直接持有该两项探矿权，且将按照市场价格优先转让给长白山旅游。 因此，为使长白山旅游顺利上市，建设集团显然不遗余力。先是于 2011年8月将其持有的吉林省长白山天池国际旅行社有限公司（简称“天池国旅” ）100%股权转让给长白山旅游，为长白山旅游增加了旅行社业务；后于2011年9月将长白山管委会下属企业吉林省蓝景酒店管理有限公司（简称“蓝景酒店管理公司” ）100%股权无偿划转给吉林省长白山保护开发区管理委员会财政局（简称“管委会财政局” ），避免关联交易及潜在同业竞争。招股书介绍，由于管委会财政局与建设集团均受同一国有资产管理机构控制，“根据相关法律法规的规定”，“不具有关联关系”。 此外，建设集团全资子公司吉林省长白山景区管理有限公司（简称“景区管理公司” ）持有吉林天上温泉观光有限公司 （简称“天上温泉” ）37%的股权，而与长白山旅游此次募集资金投资项目存在潜在同业竞争的天上温泉现在正面临着拆迁，“已无持续经营能力，与发行人不会产生实质性同业竞争。” 据招股书介绍，天上温泉经营的天上温泉宾馆位于长白山自然保护区内，2011年4月25日，长白山管委会以“实施松花江源头生态环境综合整治项目”为由，做出了《长白山管委会关于松花江源头综合整治项目房屋征收的决定》，将天上温泉宾馆列入拆迁范围。天上温泉对此不服，曾向吉林省人民政府申请行政复议，但吉林省人民政府决定维持长白山管委会的决定。 天上温泉一名前台工作人员7月24日在接受时代周报记者采访时表示，在长白山景区内的天上温泉宾馆很快将停止营业，“明天就得撤了，搬到延吉高尔夫球场。”她表示，延吉高尔夫球场是天上温泉的另一经营场所，至于拆迁细节她并不清楚。而该公司一位姓朴的经理则以“我说了也没用的”为由，拒绝向记者透露拆迁详情。 涉嫌关联交易 目前，长白山旅游拥有两个全资子公司，分别为经营旅行社业务的天池国旅及经营温泉水开发、利用的吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司（简称“温泉公司” ）。长白山旅游此次包装上市及历次资产重组离不开建设集团的鼎力相助，且二者的关联交易过往甚密。 根据招股书披露，长白山旅游的前身交通公司曾于2006年以3231.64万元的转让价收购建设集团的118辆机动车辆及两台机器设备；又于2009年仅以3061.73万元的价格购买建设集团拥有的西坡换乘中心（包括土地及房屋）；2010年，交通公司的全资子公司温泉公司以5986.35万元收购建设集团拥有的温泉管道资产及温泉采矿权。2011年，交通公司以88.71万元购买天池国旅100%股权。 长白山旅游在招股书中表示，“公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人及其控制的其他企业在关联租赁、劳务服务、温泉水出售等方面发生了部分经常性关联交易。”时代周报记者查阅发现，报告期内，长白山旅游的两家全资子公司均与蓝景酒店管理公司发生过关联交易，且温泉公司2010年度及2011年度对蓝景酒店管理公司的销售比例均超过50%，分别为69.6%及83.24