“粤美的”MBO融资问题案例研究.pdfVIP

刘运 国 徐 春: “ 粤美 的”MBO 融资 问题案例研究 “粤美的”MBO融资 问题案例研究 $ 刘运 国 1 徐 春 2 ( 1、中山大学管理学院 广 东 广州 510275; 2 、悉尼大学经济与商业学 院 澳大利亚 新南威 尔士州 2006) 摘要 : 管理层 收购( MBO) 作为上市公司优化 股权 结构和进 行企 业 管理层激励 的重 要机制, 越来越 受到学 术界和实务界的关注 。本文结合“ 粤美 的”MBO 融资案例, 分析 了我 国上市公司 MBO 融资及其偿还情况, 总结 出 一些启示和提出相关建议, 以期为 MBO 研 究与管理提供参考 。 关键词 : “ 粤美 的”管理层 收购 融资 资金偿还 一 、MBO 融资及 融资偿还理论综述 管理层 收购( , ) 又称经 理融资收购, 是指 目标 公司 的管理层 或经理层利用借贷 所 融资本购 买本 公 司 MBO Man agement Buy- outs 股 份, 改变 本 公司 的所有权 结 构 、控股 权和 资产 结构, 从而达 到重 组本 公司 目的并获 得预期收益 的收购 行为 。MBO 作 为杠杆 收 购 ( LBO) 的一种特殊形式, 除 了具有杠杆 收购 的一般特征 以外, 与其他 收购形式相 比较, 还 具有 收购 的主体是 目标 公司 的经理 或管理 人 员; 收购 资金主要通过 负债方式来筹集 ; 目标 公司一般属于具有“ 潜在 管理效率空 间”的企业 ; 收购完成后, 经理或管理人 员 的身 份将 发生变化 ; 目标 公司可 能 由上市公司变成非上市公司等特征 。 ( 一) 融资手段 作为杠杆 收购 的一种, 管理层 收购往往通过大量 的举债来实现, 融资始终是实现 收购 的关键环节 。管理层 收购 起源于西方, 西方 国家 的金融体制和金融工具 远 比我 国成熟和发达, 其用于 MBO 的融资方式值得借鉴 。主要包括偿务融资和 权益 融资 。债务融资 的范 围相 当广泛 。债务人可 以选择定期贷款 、周转信用贷款 、公开和非公开债务发行, 售后 回租票据 、银行承 兑票据 、 商业票据和各种债券等 。其 中典型 的并购债务融资方式包括 : 定期抵押贷款 、有担保周转信用贷款 、商业票据和 公司债券 。一是定期 贷款 。定期贷款指偿还期 固定在 1~ 15 年之 间的贷款, 其 中大 多数定期贷款期 限为 1- 5 年, 是商业银行所提供 的最主要 的资 金供给 方式 。定期贷款有抵押担保 的方式和不进 行抵押担保 的方式 。绝大部分定期贷款 需要分期偿还, 以确保债权人和债务人 的利益 。二 是周转信贷 。周转信贷 是银行和借款人之 间允许借款人使用“ 贷款数额 ”最高 限额达成 的一种正式或非正式协议 。三是商业票据 。商 业票据是指一个 公司签发 的一系列短期票据( 通 常不超过 6 个 月) , 商业票据在 杠杆 收购 中十分重要, 常被看做是周转信贷 的组成 部分, 其流通 常受到证券 登记 的限制 。商业票据 由信用机构评级定价 。商业票据作为并购 的融资方式通 常一是票据本身作为一种支 付手段, 买方支付 的现金 中有一部分是通过票据承诺 的未来 收益; 二是可 以在 并购 前后 出售票据, 以获取并购所需要 的现金 。四是公 司债券 。债券是公司按照法定程序发行并承担在指定期 间 内支付一定利 息和偿还本金义务 的有价证券, 也称作 固定收益证券 。债券 与股票相 比融资成本较低, 而且有 以下特 点: 一般都有 固定 的还款期 限; 固定 的收益保 障; 能起到减 免税 负 的作用; 没有参与 企业 管 理 的权利 。公司债券 融资使企业 并购更加 易行, 一方面 公司可 以通过发行债券获得现金 以实现并购 交 易, 另一方面债券 也可 以作为 并购 的一种 出资方式 。此外, 公司债券还可 以与认股权证和可转换债券组合 。 ( 二) 融资过程 ( 1) 融资过程 。在发达 国家 的金融环境 下, MBO 的融资过程可 以分为两部分, 首先是在 收购之前组建壳公司, 这 时候 需要说服投 资银行提供过渡性贷款。然后是 当管理层取得 目标 公司控制权后