关于山西广和山水文化传播股份有限公司债权转让过程的法律.PDFVIP

北京大成(上海)律师事务所 15/F, 16/F, 上海市浦东新区银城中路501 号 Shanghai Tower,501 Yincheng Road, 上海中心15 层, 16 层 Shanghai 200120, P. R. China 邮编：200120 大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 关于山西广和山水文化传播股份有限公司 债权转让过程的法律意见书 致：山西广和山水文化传播股份有限公司 北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西广和山水文化传播 股份有限公司（以下简称“山水文化”）的委托，指派本所顾伟、 周军律师于2016 年12 月7 日-2016 年12 月10 日出席山水文化将其持有的对太原市三晋大厦有限公司 （以下简称“三晋大厦）的债权予以转让 （以下简称“本次债权转让”）的过程，并 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国合同法》 （以下简称《合同法》）等法 律、法规、规范性法律文件以及《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，仅就本次债权转让的过程是否符合《山西广和山水文化 传播股份有限公司债权转让公告》及《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三 晋大厦债权转让的提示性公告》规定的 “交易内容及交易方式”发表法律意见，并不 对本次债权转让所转让的债权及所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发 表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所律师已经按照有关法律、法规、规范性法律文 件的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对山水文化提供的与本次债 权转让 “交易内容及交易方式”相关的资料进行了审查和验证，听取了公司对有关事 实的陈述和说明。山水文化已承诺其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书仅供山水文化就本次债权转让过程是否符合《山西广和山水文化传 播股份有限公司债权转让公告》及《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三晋 大厦债权转让的提示性公告》 （以下简称“两公告”）规定的“交易内容及交易方式” 之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。 一、关于本次债权转让交易事项的公告 山水文化于2016 年11 月22 日分别在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站上发布了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三晋大厦债权转让 的提示性公告》，同时，山水文化自2016 年11 月22 日起至2016 年12 月6 日连续15 天在《山西晚报》发布《山西广和山水文化传播股份有限公司债权转让公告》。 综上，山水文化已按“两公告”的规定就本次债权转让交易事项履行了披露义务。 二、关于本次债权转让的生效条件 《山西广和山水文化传播股份有限公司2016 年第四次临时股东大会决议》显示， 公司于2016 年12 月2 日召开的2016 年第四次临时股东大会通过了关于本次债权转让 的 《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》。 综上，按 “两公告”规定，本次债权转让具备生效条件，可进入“出价阶段”。 三、关于本次债权转让的出价过程 2016 年12 月7 日至2016 年12 月9 日14：30 时计有三家公司前至山西省太原市 迎泽大街289 号的山水文化提交债权受让申请，并核实拟转让债权的原始资料，期间， 山水文化提醒受让申请人核实债权资料并注意风险，经山水文化提醒后，受让申请人 表示其“具有独立风险承担能力，对债权受让可能存在风险已经理解并接受”。 2016 年12 月7