江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会的议事方法和程序，保证董事 会依法行使权力，履行职责，承担义务，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东 大会决议，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公 司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会 授权，也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员 都具有约束力。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁 （含总裁助理）、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 1 (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第三章 董事长职权 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第四章 董事会组成 第八条 公司董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名。 第九条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。 第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经 董事会决议通过。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下 2 结束而定。 第五章 会议通知和签到规则 第十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通 知全体董事和监事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。 第十四条 在下列情况下，董事会应在10 个工作日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时