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IPO财务问题的规范思路 一、股份公司设立过程中相关财务会计问题 1、股份公司设立方式 发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更— 有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。 2 、以净资产出资的资产评估与调账调整 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限 责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资 机构进行验资。 3 、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产 折股。 未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。 4 、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原 股东同时追加出资。 整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外， 在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。 5 、发起人股权出资问题及其条件 （1）是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷； （2）是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应 的业务应当与所组建公司的业务基本一致； （3）是应当办理股权过户手续； （4）是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法 中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购 买权； （5）是一般应是控股股权。 6 、资产产权的过户手续时间 原规定股东出资后 6 个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注 册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。 7 、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二 是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际 控制人没有发生改变。因此，在 IPO 架构规划中应当考虑业绩的连续计算问 题。 8 、净资产折股涉税事项 区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。 9 、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式： (1)IPO+换股合并：TCL 集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝 业 (2)定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下） (3)非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下） (4)定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源 (5)主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。 10、股本及股权设计问题 全流通下股权更趋向于集中。 账外经营收入（成本、费用）及其处理 （1）动机：出于少交税收为主要目的。 （2 ）中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委 若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项 复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失 败，严重影响事务所声誉及发展。 （3 ）处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税 金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不 合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。 二、如何判断企业是否符合IPO 条件及财务规范标准 首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合 IPO 条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15 个方面予以判断： 1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述 如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报 IPO 申 请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈 述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。 2 、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形 按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出 现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本， 将不能连续计算业绩。 3 、财务独立性的要求 申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 4 、注册资本足额缴纳的问题 是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。 5 、申报企业须依法纳税 近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重