首次公开发行股票的审核标准和审核中重点关注的问题(杨文辉).pptVIP

首次公开发行股票（ IPO）的审核标准和审核中重点关注的问题 审核标准 审核中重点关注的问题 IPO的审核标准 法律、行政法规 部门规章和规范性文件 审核备忘录 IPO的审核标准—法律、行政法规 公司法 证券法 股票发行与交易管理暂行条例 IPO的审核标准—部门规章和规范性文件 信息披露规则—招股说明书、上市公告书、银行、证券、保险、房地产行业的编报规则。 有关通知—98年259号文、2003年116号文。 其他政府部门的规章—股份有限公司国有股权管理暂行办法、股份有限公司土地使用权管理暂行规定。 IPO的审核标准—审核备忘录(1) 业绩连续计算—第3号、第10号、 15号 控股股东能否独立生存—第6号 国有股权确认—第7号 报告期内未分配利润为负数的公司是否符合法定发行条件—第9号 内部职工股—第11号 IPO的审核标准—审核备忘录(2) 对外投资比例—第12号 关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的会计处理—第13号 对关联交易的补充披露要求--第14号 筹资额基数的计算标准—第17号 IPO审核重点 法定发行上市条件 股份公司设立的合法性 公司的独立性 业绩连续计算 公司在行业中的地位 税收 土地 国有股权界定 IPO审核重点(续) 对外投资比例 环保 募集资金使用和产业政策 公司治理 股利分配 集体资产量化或奖励给个人 国有资产转让给个人 信息披露 IPO审核重点—法定发行上市条件 三年连续盈利。 最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 前次发行的股份已募足并间隔一年以上。 预期利润率可达同期银行存款利率。 IPO审核重点—法定发行上市条件(续) 发行后的股本总额达5000万元以上。 公众股比例达到25%或15%以上。 生产经营符合国家产业政策。 发行前一年末，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。 发行后的资产负债率不超过70%。 IPO审核重点—股份公司设立的合法性(1)—设立方式 募集设立 发起设立 有限责任公司变更 由于实行辅导制度，目前申请发行上市的企业只能采用发起设立或有限责任公司变更的方式。 IPO审核重点—股份公司设立的合法性(2)—发起人 发起人要具备法定资格 工会和职工持股会不能作为发起人 目前法律对发起人的上限没有规定，但不能以发起设立为名进行公开募集。 IPO审核重点—股份公司设立的合法性(3)—出资及注册资本 出资方式需要符合公司法第80条的规定。 无形资产占注册资本的比例不得高于20%。 出资资产的财产权转移手续应在申报前办理完毕。 IPO审核重点—股份公司设立的合法性(4)—设立批准和注册登记 股份公司设立需要国务院授权部门或省级人民政府批准。 股份公司应在省级以上工商管理部门登记注册。 生产经营涉及特许经营权的，有关特许经营权的批准或转移手续应在申报前办理完毕。 IPO审核重点—公司的独立性 控股股东或实际控制人不得与发行人存在同业竞争。 最近一年及最近一期与控股股东或实际控制人的关联交易比例不得超过30%。 董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东或实际控制人中担任除董事以外的行政职务。 IPO审核重点—业绩连续计算(1) 国有企业整体改制设立的股份公司可以连续计算经营业绩。 有限责任公司依法整体变更设立的可以连续计算经营业绩，但在变更前依据评估结果进行帐务调整或折股比例不符合公司法要求的除外。 IPO审核重点—业绩连续计算(2) 股份公司虽已成立三年，但有下列情形之一的，不能连续计算经营业绩： 近三年公司的实际控制人发生变更的。 近三年公司的业务发生重大变化的。 近三年公司的管理层发生重大变化的。 IPO审核重点 —公司在行业中的地位 公司所处行业情况 公司报告期内收入、利润在行业中的排名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势 IPO审核重点—税收问题 发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，并就可能被追缴的风险作特别风险提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。 IPO审核重点—土地问题 股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式。 股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。 IPO审核重点—国有股权界定问题 首次申请股票发行的国有股份公司，应提供国有股权设置的批复文件。 首次申请股票发行的非国有股份公司，凡存在国有股权的，不论其国有股权所占的比例高低，均应提供国有股权设置的批复文件。 公司设立后国有股权发生了变动，应提供变动后的国有股权设置的批复文件。 IPO审核重点—对外投资 发行人的累计对外投资额超过其净资产50%的，