华夏幸福关于拟向平安信托转让应收账款的公告-华夏幸福基业.PDFVIP

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-042 华夏幸福关于拟向平安信托转让应收账款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要提示 1. 交易简要内容：华夏幸福基业股份有限公司 （以下简称“公司”）全资项目 公司与相关购房人签署 《商品房买卖合同》，买房人向银行申请按揭贷款用 于支付剩余部分的购房款，即代付购房款。项目公司向公司以账面价值转让 其在相关《商品房买卖合同》项下可收取的待付购房款（以下简称“标的应 收账款”）。公司拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署 《应收账款买卖协议》，由平安信托设立信托计划，以信托计划项下信托资 金为限购买公司享有的标的应收账款中的初始应收账款，以应收账款现金流 回款余额为限循环购买公司享有的标的应收账款中的循环购买应收账款。现 金流回款余额指扣除由监管银行按照平安信托指令将应收账款现金流回款 中的相应款项从应收账款收款账户划转至信托财产专户后的余额。初始应收 账款的买卖价款为20亿元；循环购买应收账款的买卖价款为应收账款的账面 值，循环购买部分累计不超过100亿元。 2. 本次交易未构成关联交易。 3. 本次交易未构成重大资产重组。 4. 本次交易已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。 5. 本次交易需以信托计划设立为前提条件，信托规模预计20亿元，目前信托计 划尚未设立，存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述 (一) 交易基本情况 公司全资项目公司与相关购房人签署《商品房买卖合同》，买房人向银行申 请按揭贷款用于支付剩余部分的购房款，即待付购房款。项目公司向公司以账面 价值转让其在相关《商品房买卖合同》项下可收取的待付购房款 （以下简称“标 1 的应收账款”）。 平安信托拟与公司签署《应收账款买卖协议》（以下简称“本协议”），由 平安信托设立信托计划，以信托计划项下信托资金为限购买公司享有的标的应收 账款中的初始应收账款，以应收账款现金流回款余额为限循环购买公司享有的标 的应收账款中的循环购买应收账款，其中初始应收账款账面价值为23.6亿元，初 始应收账款的买卖价款为20亿元；循环购买应收账款的买卖价款为应收账款的账 面值，循环购买部分累计不超过100亿元。 公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司为上述交易向平安信托提供无条 件、不可撤销的连带责任保证担保。此外，公司向平安信托提供2亿元的保证金 担保，即公司于第一个应收账款归集日（信托计划成立起满4个月之日）将应收 账款现金流回款中的2亿元作为保证金划入信托财产专户。在信托终止日，保证 金的余额用于冲抵应收账款预期现金流回款。 (二) 议案表决情况 公司于2016年3月9 日召开第五届董事会第六十三次会议，以8票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向平安信托转让应收账款的议案》， 同意公司与平安信托签署本协议。协议约定，公司应在循环购买日依据平安信托 要求，向平安信托出售循环购买应收账款，应收账款循环购买日为信托成立日起 满4、8、12、16、20个月之日，交易价款以应收账款现金流回款余额为限，即不 高于20亿元。因此董事会同意依据协议约定，在信托计划存续期间，平安信托以 100亿元为限购买应收账款循环账款，循环购买应收账款的买卖价款为应收账款 的账面值。本议案尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。 二、 交易对方基本情况 公司名称：平安信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公12、13层 法定代表人：张金顺 注册资本：1,200,000万元 平安信托主要股东为中国平安保险(集团)股份有限公司。 截至2015年12月31 日，平安信托总资产为167,091,468,370元，净资产为 2 56,115,032,800元，2015年1-12月，营业收入为28,232,578