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公司法律制度 公司法律制度（一） 一、公司法概述 公司法是有关公司的组织与活动的法律规范的总称。 公司所有和控制的分离，是当代公司法面临的主要问题和出发点。 问题的症结则在于“代理成本”。 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》 。 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》 。 2002年12月3日，最高人民法院审判委员会第1259次会议通过了最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》 。 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过决 定，修改公司法，，删去《公司法》第131条第2款“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”。 2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过决定，修改公司法。 公司法律制度（二） 二、公司概述 （一）公司的概念和特征 公司是股东依法投资设立的企业法人。 （1）公司是法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （2）公司是营利法人。公司是所有者投资经营的工具。营利是股东投资的出发点 和归宿点。公司不是公益法人，也不同于国家机关。 （3）公司是社团法人。公司以股东及其投资为基础。公司既是股东的集合，也是股东投资的集合。 （4）公司的组织形式、设立和经营都必须合法。 （5）公司的组织关系 发起人与股东、股东与公司、公司内部组织等。 （6）公司法的特征 组织法和行为法、实体法与程序法、强制性规范和任意性规范等。 公司法律制度（三） （二）公司的种类 公司的种类：无限责任公司，两合公司，股份有限公司，股份两合公司，有限责任公司。 1.有限公司、股份公司 （1）有限公司。它是指不通过发行股票筹集资本，注册资本不划分成等额股份，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 （2）股份公司。它是指通过发行股票筹集资本，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 公司法律制度（四） 2.一人有限公司 一人有限公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 国有独资公司就是一种一人有限公司。它是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 3.上市公司 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份公司。 公司法律制度（五） 4.总公司与分公司 （1）总公司。它是指管辖公司全部组织的总机构。 （2）分公司。它是指公司管辖的分支机构。它与总公司同属一个公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 5.本国公司、外国公司 、跨国公司 （1）本国公司。它是指依中国法律在中国境内登记设立的公司。 （2）外国公司。它是指未依所在国法律也未在所在国登记而成立，但是经所在 国政府许可在所在国进行业务活动的机构。 公司法律制度（六） 6.母公司与子公司 （1）母公司。它是指通过拥有另一公司一定比例的股份，或通过协议实际控 制另一公司经营的公司。母公司是控股公司。 （2）子公司。它是被母公司控制的公司。子公司的重大事项，尤其是董事会的组成，由母公司决定。但是，子公司也具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 7.关联公司与集团公司 （1）关联公司。它是指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。母子公司是典型的关联关系。 （2）公司集团。它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于主导地位的为母公司或支配公司，而公司集团的成员都属关联公司或从属公司。公司集团本身不具有法人地位。 8.人合公司与资合公司 （1）人合公司 （2）资合公司 （3）人合兼资合 9.封闭式公司与开放式公司 法人的人格否认 案情： 科文公司（被告）向建华公司（原告）购买产品，于2006年9月13日双方对账，科文公司欠建华公司货款821633.5元。经原告多次催讨未果。 原告查明，科文公司的4位股东均存在无正当理由大量占用公司资金的情况。建华公司认为，正是由于科文公司的4个股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，才导致科文公司无力偿还建华公司的债务，严重损害了建华公司的合法权益。 为维护自己的利益，原告将被告公司及4个股东一起告上了法庭。 判决内容：