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* 公司治理结构 规范运作分析 一、公司治理概述 （一）什么是公司治理 （二）为什么会产生公司治理问题 （三）公司治理问题的重要性 （四）公司治理与公司管理之比较 （五）三种主要的公司治理结构模式 （一）什么是公司治理 1、公司治理的含义 2. 公司治理包括的三个层面 （二）为什么会产生公司治理问题 1. 什么是公司治理问题 2. 为什么会产生公司治理问题 3. 公司治理的目标 4、公司治理的对象 （1）经营者 （2）董事会 梅慎实博士后 （三）公司治理问题的重要性 1、降低企业融资成本，提升企业的价值 2.解决企业（如三株、德隆等）易“短寿”问题 3、吸引长期稳定的资本投资者 梅慎实博士后 （四）公司治理与公司管理之比较 1、公司治理是维持公司层面的有效运作 2、公司管理是指日常经营管理活动 梅慎实博士后 （五）三种主要的公司治理结构模式 1、英美的控制权市场（股东）监控模式 2、日本的经营阶层主导型模式 3、 德国的共同决定主导型模式 梅慎实博士后 二、公司治理存在的问题和公司治理结构规范运作的基本要求 （一）我国公司治理结构的构架 （二）公司治理结构的特征 （三）公司治理结构存在的问题 （四）公司治理结构缺陷的后果 （五）公司治理结构规范运作的基本要求 （六）公司治理结构制度设计应注意的问题 梅慎实博士后 （一）我国公司治理结构的构架 “三会四权”的公司治理模式 股东大会 董事会 经理层 监事会 外部 （内部） 梅慎实博士后 （二）公司治理结构的特征 1、产权关系明晰 2、股权高度集中 3、家族化治理模式 4、剩余索取权与剩余控制匹配程度高 5、代理成本低 6、经理层与董事会权责界限尚不分明，监事会作用薄弱，制度建设滞后 梅慎实博士后 （三）公司治理结构缺陷的后果 1.公司治理家族化 2.治理结构形同虚设 3、股权流动性差 4、难以形成“百年老店” 5、个人权力无限，“人治”现象严重 6、耐不住寂寞，难以形成核心竞争力 7、人才资源问题：高薪招聘与人才流失 （四）公司治理结构规范运作的基本要求 1、组织机构设计与运作的要求 （1）股东转让股份（权）是否须经“董事会”或“股东大会”同意，同等条件下“发起人股东是否拥有优先受让权”，股份转（权）让协议签订完毕是否即为“股份所有权的转移”问题——“宁波华通”案和“金宇集团”案 （2）关于董事长投“二票”的问题 （四）公司治理结构规范运作的基本要求 （3）董事长与总经理（或CEO）是否分设 （4）关于股东单位更换代表出任公司董事问题 （5）董事长更换“董事”或设立“事实董事”合法吗——“申华事变”案 （6）股东能否将董事职务随同股份一起卖吗 （7）董事委托其他董事投票不承担法律责任吗 （四）公司治理结构规范运作的基本要求 （8）董事会是否可随时解聘总经理的职务 （9）股东大会开一天无法结束还能继续吗 （10）民营公司是否要设独立董事，独立董事分文未取就不用承担法律责任吗 （11）董事长还是总经理掌管公司印章 （12）董事、监事任期未满，如何更换 梅慎实博士后 （四）公司治理结构规范运作的基本要求 （13）公司如何处理“担保”、“贷款”问题 2、如何制定规章制度—《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《授权管理制度》、《内部审计暂行规定》及《经理工作细则》的条款设计 3、独立董事的设置及与监事会关系的协调 梅慎实博士后 （五）公司治理结构制度设计应注意的问题 1、董事会决策专业化、有效化和规范化 2、企业产权形成开放结构，资本社会化 3、从“用人唯亲求稳定”到“用人唯贤求发展”，管理专业化 梅慎实博士后 （五）公司治理结构制度设计应注意的问题 4、摒弃“三缘”家族企业文化，建立现代企业文化 5、摒弃家族企业治理结构伦理规范，尊重现代经济运行规律 6、科学划分“三会”权责、确立制约监督机制 梅慎实博士后 （五）公司治理结构制度设计应注意的问题 7、树立制度权威高于个人权威 8、制定明确的发展战略 9、制定操作性强的《公司章程》和各种议事规则 10、建立人力资本的激励和约束机制 梅慎实博士后 三、公司治理结构的具体运作 （一）股东与股东（大）会 （二）董事与董事会 （三）监事与监事会 结束语：法律风险的自我防范建议 梅慎实博士后 三、公司治理结构的具体运作 （一）股东与股东（大）会 1、股东权 （1）股东的权利及股权运作的误区 （2）股东的义务 2、股东（大）会的运作及相关问题 梅慎实博士后 三、公司治理结构的具体运作 3、股东大会的职权 4、表决权信托制度设计 5、股东大会与职工代表大会关系之理顺 6、