经济法第章公司法.ppt

[学习目的] 公司的起源与发展 第一节 公司与公司法概述 一、公司的概念与特征 （一）概念： 公司---是指股东依照公司法的规定、以出资方式设立、股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征： 三、我国公司的种类： 四、公司法概念及我国的公司立法 第二节 公司法的基本制度 （二）公司设立的方式 公司的解散 公司的解散----是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并开始处理未完结事务，逐渐终止其法人资格的行为。 1.自愿解散 2.强制解散 （二）特征： 二、有限责任公司设立 三、有限责任公司的组织机构 股东会的决议 经 理 1、由股东会选举产生，监督机构 2、组成---不少于3人，任期3年（公司规模较小时，可以不设监事会） 四、一人有限责任公司 （一）概念：指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司. 4、接受严格的财务监督 一人公司应当在第一年会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。 5、公司法人人格否认制度在一人有限公司中的适用（即股东有义务证明公司财产独立于自己财产，否则承担连带责任） 五、国有独资公司的特别规定 （一）概念：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （二)特征： 1、公司投资主体具有唯一性和特定性。 （即由国有资产监督管理机构履行出资人职责） 2、资产的国有性 3、责任的有限性 4、适应范围的特定性 5、职工民主管理 6、资产转让的特殊性。（由国有资产监管理机构审核后，报本级人民政府批准） （三）国有独资公司的组织机构 1、不设股东会---由国有资产监督管理机构行使股东会职权 2、设董事会----成员3--9人；董事长1人；成员中需有职工代表 3、经理（董事会成员可兼任经理） 4、设监事会----成员不得少于5人，职工比例不得少于1/3 5、设职工代表大会 6、公司负责人的兼职问题 （董事长、副董事长、董事、经理未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职） 六、有限责任公司的股权转让 （三）出资证明书的更替 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念 （一）概念-----指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 (二)特征 二、股份有限公司设立 1、发起人符合法定人数：2----200人以下 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额----500万（另有规定的从其规定）； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司的名称、组织机构和公司住所 （二）设立程序： 募集设立： 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 性质：由全体股东组成，是公司的权力机构 种类：每年召开一次年会 临时股东大会 召开：通知或公告股东 议事规则：每一股份有一表决权，采取少数服从多数 普通决议----半数以上通过 特别决议----2/3以上通过 选举董事、监事实行累积投票制 会议记录：由主持人、出席会议的董事签名 （二）董事会 性质：由股东大会选举产生，对股东大会负责 组成：成员5----19人 董事会会议：由董事长召集，应有过半数的董事出席方可举行（每年度至少召开2次） 董事会临时会议：1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开。（董事应当对董事会的决议承担责任） 会议的表决：实行一人一票 经理：由董事会决定聘请或解聘（职权略） （三）监事会 成员：不得少于3人 会议：每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议 监事的任期：3年，可连选连任 职权：（略） 四、股份有限公司的股份与股票 （一）概念 股份是以股票为表现形式的，均等划分股份有限公司资本的，体现股东权利和义务的基本计量单位。 股票是指股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券。 （二）特点： （三）股份发行 （四）股份转让（自由转让为主和限制转让为辅） 股份转让的限制主要有以下几个方面： 1、应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行； 2、发起人---自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发生的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 3、董事、监事、高级管理人员---任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所