吉林敖东药业集团股份有限公司董事会议事规则.PDF

吉林敖东药业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善吉林敖东药业集团股份有限公司 （以下简称“公司”） 的法人治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会的科学决策和工作效率，充 分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关法律、法规规定，制定本规则。 第二条 董事会召开会议，审议表决有关事项或议题，适用本规则。 董事出席董事会会议、议事和表决，应当遵守本规则。 第二章 董事的工作纪律 第三条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第四条 董事应遵守如下工作纪律： 1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权； 2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系，开诚布公，坦诚交流，互相沟通； 3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议， 并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见； 4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各 种费用； 5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保 持手机等通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系； 6、董事应遵守公司的其他工作纪律。 第五条 未经 《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。 第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会议事规则 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，关联董事不得参与表决，但可以向 董事会提供有关上述事项的必要解释。 第七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，即视为有关董事做了本条所规定的披露。 第八条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 职报告。 董事会如因董事的辞职导致其低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临 时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九条 董事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为不履行董事职责。 第十一条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会 提出对董事进行奖惩的建议。 第十二条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对 董事进行考核。 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当 回避。 第十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的