新三板主要财务问题解析幻灯片.ppt

全国中小企业股份转让转系统 新三板—新机遇 一、新三板小故事 先临三维挂牌情况简述（830978） 杭州先临三维科技股份有限公司是一家专业提供三维数字化技术综合解决方案的高科技企业。公司坐落于杭州市萧山经济开发区，成立于2004年，注册资金5070万，是国内相关技术领域综合实力最强、销售规模最大、技术种类最多、服务保障能力最强的三维成像技术企业，公司净资产规模近1亿，成立至今复合增长率在100%以上。公司员工近200人，其中大学以上的占85%，专业技术人员占60%以上，硕士及以上人员占15%以上。先临三维科技产品己销售至全球50多个国家或地区。 1、2014年8月8日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（830978）。 2、公司股票将于2014年9月25日起采取做市转让方式。 3、2014年11月17日，先临三维召开2014年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，批准先临三维本次发行股票，股东大会同意：公司发行的股份数量为不超过700万股（含），募集资金总额不超过10,500万元，发行股票价格为15元/股。——（定向增发） 4、2015年2月，先临三维拟向特定对象发行 30 万股公司股份的方式，收购冯涛先生持有的北京易加 20%的股份，并以货币资金 1,300 万元向北京易加进行增资，本次发行及增资完成后，先临三维合计持有北京易加 55.25%股权，北京易加将成为先临三维的控股子公司。同时，先临三维拟向特定对象发行 140 万股公司股份的方式，收购杨继全先生持有的南京宝岩 24.995%股权、南京留创持有的南京宝岩 18.749%股权、申世荣先生持有的南京宝岩 11.256%股权，本次发行完成后，先临三维合计持有南京宝岩 55%股权，南京宝岩将成为先临三维的控股子公司。——（发行股份收购） 5、2014 年度营业收入与上一年同期相比，增长约 25-30%；实现归属于挂牌公司股东的净利润与上一年同期相比，增长约 0-10%。 2013年度营业收入：9231万元人民币，归属于挂牌公司股东的净利润：606 万元人民币。 6、截止2015年4月8日，公司股票市值24.66亿，市盈率约为400倍。 一、新三板小故事 E 主办券商推荐并持续督导 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 依法设立且存续满两年 A 业务明确，具有持续经营能力 B 二、新三板条件 股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。 治理机制健全，合法规范经营 C D 全国股份转让系统公司要求的其他条件 B 1．依法设立且存续满两年 依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （1）公司设立的主体、程序合法、合规 ①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 ②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 ③《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 （2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 ①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 ②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 ③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 （3）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （4）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解：财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日，但是可以早于股份公司营业执照取得日。比如：改制基准日是6月30日，那不能你5月31日作为最近一期上报材料，但是可以以6月30日作为最近一期上报材料，尽管营业执照可能在7月15日才能取得。】 二、新三板条件 2．业务明确，具有持续经营能力 （1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 ①公司业务如需主