跨国公司反腐败政策难点分析.PDFVIP

公司及并购法律评述 20 17 年3 月 跨国公司反腐败合规政策难点分析 作者: 潘永建 / 钱大立 跨国公司在华子公司、分支机构(“在华跨国公司”)建立和实施完善的 反腐败合规政策(Anti-Bribery Compliance Program, “ABCP”), 可以 未雨绸缪, 预防公司商业腐败行为的发生, 降低商业腐败行为的法 律风险。涉案公司是否建立并实施有效、完善的ABCP 是美国《海 外反腐败法》(FCPA)和英国《贿赂法》(The Bribery Act)执法机构确 定处罚结果的重要考量因素之一。此外, 根据中国《刑法》和《反 不正当竞争法》(包括现行有效的法律及其修订草案送审稿), 建立并 实施有效、完善的ABCP 也能成为帮助涉案公司证明其没有实施商 业贿赂意图的间接证据。因此, 从在华跨国公司自身规范经营和法 律规制的角度来看, 在华跨国公司制定并实施 ABCP 具有重大意 义。 为保证ABCP 的有效性和可执行性, 在华跨国公司需要结合自身的 业务特点、公司运营所在地区的文化与商业惯例, 以及公司全球合 规制度和文化量身定制其 ABCP 。我们将结合为跨国公司提供多年 合规法律服务的心得, 就制定与实施ABCP 的若干难点进行探讨。 1. 风险评估 如果您需要本出版物的中文本, 请与 下列人员联系: ABCP 应贴合公司自身运营的特点和常见风险。因此, 制定和 郭建良: (86 21) 3135 8756 Publication@ 实施适合公司的ABCP 首先要对公司商业腐败的风险进行全面 评估。 If you would like other Llinks publications, please contact : 一般而言, 在华跨国公司在评估自身合规风险时可以参考以下 Roy Guo: (86 21) 3135 8756 因素: Publication@ Llinks Law Offices (1) 为业务经营的目的, 公司日常经营中是否需要与相关政府 部门、事业单位和国有企业进行业务往来? 业务往来的频 率、具体形式和内容如何? 免责声明: 本出版物仅代表作者本人观点, 不代表通力律师事务所的法律意见或建议。我们明示不对任何依赖本出版物的 任何内容而采取或不采取行动所导致的后果承担责任。我们保留所有对本出版物的权利。 1 跨国公司反腐败合规政策难点分析 (2) 公司业务经营所覆盖地