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香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Tung Fong Hung (Holdings) Limited （「本公司」） （於開曼群島註冊成立之有限公司） 須予披露交易 收購河南興邦藥業有限公司 於二零零一年一月十八日，本公司之全資附屬公司晉亮集團有限公司按大致上相同之條款分別與河南省義馬市國有資產管理局（一個中國之市政府機構）及河南省義馬市狂口居委會（一個由河南省義馬市狂口居民實益擁有之委員會）訂立兩份有條件買賣協議，據此，資產管理局及狂口居委會分別同意轉讓而晉亮同意收購河南興邦藥業有限公司91.3%及8.7%之股權，總代價約為人民幣146,224,538元（相當於約136,658,447港元）。 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14章，協議構成本公司一項須予披露交易。 資產管理局及狂口居委會為獨立第三方，與本公司、其行政總裁、董事或主要股東或其任何附屬公司或任何各自之聯繫人士（定義見上市規則）並無關連。 有條件買賣協議（「協議」） 除下文明文指出外，各項協議之條款均大致相同。 日期： 二零零一年一月十八日 賣方： 河南省義馬市國有資產管理局（「資產管理局」），一個中國之市政府機構 及 河南省義馬市狂口居委會（「狂口居委會」），一個由河南省義馬市狂口居民實益擁有之委員會 （以上統稱為「賣方」） 資產管理局及狂口居委會及其最終實益擁有人為獨立第三方，與本公司、其行政總裁、董事或主要股東或其任何附屬公司或任何各自之聯繫人士（定義見香港聯合交易所證券上市規則）（「上市規則」）並無關連。 買方： 晉亮集團有限公司（「晉亮」），本公司在香港註冊成立之全資附屬公司。 條款： 晉亮同意收購，而資產管理局及狂口居委會分別同意將河南興邦藥業有限公司（「興邦藥業」）之91.3%及8.7%股權轉讓予晉亮。興邦藥業為一家於中國註冊成立之國有有限責任公司，主要從事生產、加工、銷售及出口傳統中藥。 協議須待向河南省三門峽人民政府及義馬市人民政府取得批文，始會生效。 代價： 合共現金人民幣146,224,538元（相當於約136,658,447港元）（「代價」）。 晉亮收購興邦藥業之91.3%股權之代價為人民幣133,503,003元。於協議簽署後七個曆日內，晉亮將會向資產管理局支付現金約人民幣44,501,001元（相當於約41,589,721港元）之訂金（「訂金A」）。 晉亮收購興邦藥業8.7%股權之代價為人民幣12,721,535元，於協議簽署後七個曆日內，晉亮將會向狂口居委會支付現金約人民幣4,240,512元（相當於約3,963,095港元）（「訂金B」）。 於下文「先決條件」（「條件」）一節所述之條件達成後，本公司將會向中華人民共和國（「中國」）有關機關申請將興邦藥業轉為一家全外資企業。倘於二零零一年八月十八日或之前未能向有關部門取得上述批准，則協議即會終止。於上述批文發出後之第七個曆日，即於二零零一年八月二十五日或之前，晉亮將會分別向資產管理局及狂口居委會支付餘額現金約人民幣89,002,002元（相當於約83,179,441港元）及約人民幣8,481,023元（相當於約7,926,190港元）。 代價經協議各方按公平原則磋商，並參考由興邦藥業委托之河南省三門峽永信資產評估事務所於二零零零年十二月二十二日對興邦藥業進行之估值結果（「估值報告」）而釐定。根據估值報告，興邦藥業之總資產估值約為人民幣146,224,538元（相當於約136,658,447港元）。本公司董事（「董事」）認為，協議之代價乃按正常商業條款而達成，並為公平合理及符合本公司股東之利益。根據興邦藥業於二零零年十二月三十一日之管理賬目（「管理賬目」），興邦藥業之除稅前後及未計非經常性項目前之溢利淨額約為人民幣1,890,428元（相當於約1,766,755港元）。由於興邦於二零零零年二月二十九日註冊成立，故除管理賬目外並無其他賬目。 晉亮保留權利於完成日期前對興邦藥業進行獨立審核，及倘根據上述審核結果，興邦藥業於二零零零年十一月三十日之資產淨值較代價為低，則晉亮有權將代價下調至其滿意之程度。倘協議各方於審核報告發出後之五日內無法就經調整代價達成一致意見，則晉亮可終止協議，而資產管理局及狂口居委會須分別將訂金A及訂金B連同按中國人民銀行訂明之定期存款利率計算之利息退還予晉亮。 完成日期 於向中國有關機關取得批文以將興邦藥業轉為一家全外資企業後之第七日，即二零零一年八月二十五日或之前。 協議載有若干條文，規定兩份協議須同時完成，否則，協議各方並無責任完成任何一份協議。 先