向日葵：董事会议事规则20110106.pdfVIP

董事会议事规则 浙江向日葵光能科技股份有限公司 董事会议事规则 2009 年5 月30 日股东大会创立大会审议通过 第一章 总 则 第一条 为规范浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、 规范性文件及《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等的规定，特制定本董事会议事规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负 有忠实义务。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负 有勤勉义务。 第 1 页 共 9 页 董事会议事规则 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，其对 公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第三章 董事会的职权 第九条 公司董事会由九名董事组成，独立董事三名，并设董事长一人。 第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定本规则第十一条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第 2 页 共 9 页 董事会议事规则 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；