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混改从混合走向融合的路径选择：从股东中心到董事中心 　　摘要：??企混改目前面临的主要问题是国有企业不愿混、民营企业不敢混，不敢混和不愿混本质上是国有资本与非国有资本无法从混合走向融合，症结在于股东中心治理模式无法从根本上解决控制股东控制权滥用、公司独立性与少数股东权益保障的问题，出路在于转换到董事中心治理模式。董事中心治理模式核心是让独立董事会成为公司治理结构的核心，要求弱化股东（大）会的职能，强化董事会的职能和董事会独立性，混改需要从国资管理体制、职业经理制度、公司法修改等各个方面改革综合配套、整体推进，全面是改革和完善我国公司治理结构，建立现代企业制度。 　　关键词：混合所有制改革；董事中心；股东中心 　　DOI：10.13939/i.cn ki.zgse.2016.39.030 　　一、引言 　　中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，积极促进国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。国务院《关于企业发展混合所有制经济的意见》再次提出，“国有资本、集体资本、非国有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。这两个纲领性文件都强调，混合所有制改革是实现不同所有制资本的融合。国有企业混合所有制改革本质上是要建立现代企业制度，在现代企业制度下，市场对资本配置起到决定性作用，无论是国有资本，还是非国有资本，都会本着资本效益效率最大化选择企业，无论该企业是国有资本控股还是非国有资本控股，这样才能实现不同所有制资本的相互融合。但从目前混改推进的过程来看，形势并不令人乐观，一方面是民营企业普遍存在不敢混的诸多顾虑，另一方面是国有企业普遍存在不愿混的不情愿。而且从已混的国有控股或非国有控股混合所有制企业来看，也普遍存在混而不合的问题。作者在本文中提出，混改本质上是要完善现代企业制度，这就必须选择与现代企业制度相匹配的董事中心治理模式来解决我国目前普遍存在控制股东控制权滥用、公司缺乏独立性与少数股东权益得不到有效保障的问题。本文第一部分描述和分析了混改目前面临的主要问题，揭示了国有企业不愿混和非国有企业不敢混背后种种顾虑与担心。本文第二部分对不敢混与不愿混背后深层次的原因进行分析和论证，揭示了问题症结所在。文章的第三部分讨论解决问题的出路，即以董事中心治理模式取代现行股东中心治理模式。 　　二、混改面临的主要问题：不敢混与不愿混 　　国有企业混合所有制改革要求实现国有资本与非国有资本相互融合、取长补短，共同发展。但就在十八大提出混合所有制改革之初，就有人放言：“混合下去只有两个结果，要不就是国有的侵吞民有资产，要不就是民有侵吞国有资产”。尽管这种说法有失偏颇，但却也道出了目前混改面临的主要问题：一是民营企业不敢混，国有企业不愿混。虽然不敢混与不愿混背后的顾虑与担心是多种多样的，但最主要顾虑基本相同，就是担心权益得不到保障，利益受到侵犯。民营企业不敢混主要是担心话语权的问题，因为能够参股的国有企业一般是三级、四级子公司，无话语权就无法实现资本增值保值。国企不想混，企业管理者有身份顾虑，有行政级别，混合后，失去身份，不适应，也不愿意。非公有制经济担心混改“馅饼”变成“陷阱”，权益得不到有效保障。民营企业家担心，在国家相对控股或绝对控股、党管干部的体制下，混合后一旦发生纠纷，法规往往抵不住文件，政策稳定性令人担忧。已混的混合所有制企业中，普遍存在国有股比例过高，一股独大，民营资本股比例偏低。二是具有行政级别的国有企业领导人管理制度使得企业领导人无法成为职业经理人，从而难以建立规范的现代企业制度和公司治理结构。实证研究表明，国有控股上市公司同样存在“隧道”行为（国有控股股东或控制股东掏空上市公司）。而且，党管干部体制强化了国有控股股东或控制权人的此种不法行为，“政治联系导致国有企业高管有机会与能力基于自身、政府以及从属母公司的利益而实施隧道行为”。三是担心行政干预。国有资本政资、政企不分，外部过度介入混合所有制企业，一方面企业决策因为逐级上报，层层审批，效率低下，另一方面企业还要应付各种行政检查。 　　非国有企业不敢混、国有企业不愿意混的说法也得到学者实证研究的支持。学者对辽宁省103家民营企业家问卷调查结果显示，76.6%的企业家表示不会考虑参与国企混改，因为担心权益得不到保障。有95位占97.2%的民营企业家对参与国企混改缺失话语权所造成的切身利益损失表示深深的担心。而学者对湖北100家国有企业问卷调查发现，在混改后，65%的国有企业存在被制约担心，还有对人权、事权和财权的掌控；40%的国有企业担心国有资产会流失、自身利益无法保障；55%的国有企业认为找不到合适企业进行混合，3