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并购重组与差异化定价一、并购重组要求概述1、相关法规与政策法律：《公司法》、《证券法》部门规章：《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等2、行政许可3、交易结构4、支付手段5、定价二、两次股权转让价格差异案例（连云港610008）收购公司：江苏连云港港口股份有限公司（610008）（下称：公司或连云港）目标公司（被收购公司）：连云港鑫联散货码头有限公司（下称：目标公司）以下为目标公司股权结构：投资方投资金额（万元）投资比例（%）连云港港口集团有限公司35,649 75 汉石战略投资（香港）有限公司11,883 25 合计：47,532 100 1.第一次收购：购买目标公司25%的股权。2012 年6月18 日，公司与汉石公司签订协议，约定公司作为受让方欲向转让方汉石收购其持有的25%股权，从而成为目标公司的参股股东，双方同意协议转让价款共计人民币149,354,587.29元。相当于每1%的份额597.42万元。2.第二次收购：购买目标公司75%股权2013年1月31日，连云港发布的《连云港:第四届董事会第十八次会议决议公告》，公司拟向包括连云港港口集团有限公司的特定对象非公开发行股份，募集资金部分用于收购目标公司75%的股份，投资总额为46,477万元。相当于每1%的份额619.69万元。相比前次交易每1%的股权价格高22.27万元，高3.73%。三、同次股权转让但差异化定价案例（4个）公告时间收购方被收购方价格相关（每1%）支付方式股份锁定期业绩承诺股份限售2015年8月掌趣科技天马行空80%股权193万-357万现金/股份1-3年分批解锁部分参与股票全部限售2015年10月中南重工值尚互动100%696万-911万现金/股份1-3年分批解锁部分参与股票全部限售2015年5月东方网力华启智能87.50%660万-721万现金/股份参与业绩承诺：1-4年分批解锁不参与业绩承诺：1年后解锁部分参与股票全部限售2015年5月东方网力嘉崎智能100%188万-211万现金/股份参与业绩承诺：3年后解锁不参与业绩承诺：1年后解锁部分参与股票全部限售2015年10月光环新网中金云网2264万-2619万现金/股份一年后分批解锁部分参与股票全部限售注：中南重工现已更名为中南文化现选取了其中一个中南重工的案例做详述：交易对象每1%价格（万元）持股比例总对价（万元）现金对价（万元）现金支付比例股份对价(万元)股份支付比例是否业绩承诺佳恒投资910.8834%30,970.0130,970.01100.00%--是钟德平910.8837.82%34,449.403,960.2811.50%30,489.1288.50%是朱亚琦911.349.15%8,338.77----是珠海康远696.000.30%208.80208.80100.00%--否信德奥飞695.7713.43%9,344.224,672.1150.00%4,672.1150.00%否力奥盈辉696.005%3,480.003,480.00100.00%--否邓金华713.670.13%92.7892.78100.00%--否刘婷680.690.15%102.10102.10100.00%--否田华东696.000.02%13.9213.92100.00%--否合计100%87,000.0043,500.0050.00%43,500.0050.00%-业绩承诺钟德平、朱亚琦和佳恒投资作为业绩承诺方，承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别为不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。股份限售第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月。第一期可解锁股份比为30%第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满24个月。第二期可解锁股份比为30%第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满36个月。第三期可解锁股份比为40%四、上市公司与非上市公司间换股并购案例（西南证券）说明：在换股合并中，找到合适的换股比例即确定收购支付对价是换股并购能否成功实施的关键，其核心则是确定双方企业股份的每股价值。1、确定换股比例时存在的问题（因换股作价的参照基准不同，非上市公司处于十分不利的地位）上司公司参照标准：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，上市公司通过发行新股实施换股并购的，其每股价值是以股票市价为基准的，而股票市价是证券市场上的交易价格，存在大量泡沫成分。非上市公司参照标准：每股价值一般以成本法