10股东缴款制度.ppt

【问题】 在农机厂出资的房产并未办理转让登记的情况下，商户们向法院提出的执行该房产的请求可否予以支持? 【案例2】 金达投资有限公司看中了A大学锂离子电池生产技术，与A大学决定共同成立一家科达科技有限责任公司，共同开发、生产、销售该锂离子电池产品，金达公司以货币出资，A大学以技术出资，但在A大学技术作价入股的比例上，A大学坚持要占49％的比例，金达公司最后妥协同意。由于这一比例已超过公司法规定的高新技术出资的最高比例，直接以该技术出资，注册时肯定通过不了，金达公司与A大学签订了一份借款协议与一份技术转让协议。借款协议订明，金达公司借款人民币980万元给予A大学用于公司设立之出资。公司成立后，以公司受让A大学锂电池支付的980万元转让费偿还。同时，金达公司代表准备设立的科达公司与A大学签订的技术转让协议中规定，科达公司一经成立，A大学即将锂离子电池技术的所有权转让给科达公司，转让费人民币980万元，相应地，在发起人协议和公司章程中，A大学和金达公司的出资方式均为货币，数额均为980万元。 2000年5月，双方依照上述协议发起设立了科达公司，开始了锂电池的生产，1年后，金达公司发现产品市场远非预料得好，账面上处于亏损状态，金达公司感觉自己出资太多，吃了亏，而且，双方在经营方针、策略与内部管理问题上分歧严重，以致发生纠纷。金达公司因此诉诸法院，要求法院确认发起人协议、技术转让协议中涉及A大学出资额及技术转让费的条款无效，要求依照公司法的规定将A大学在注册资中的比例由49％下调至35％。 【问题】 (1) 金达公司与A大学围绕出资问题签订的上述几个协议是否违反了公司法有关知识产权出资最高比例的限制性规定? (2) 对金达公司将A大学在注册资本中的比例由49％下调至35％的诉求可否给予支持? 【案例3】 甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本地地处城市市郊的交通便利条件与当地依山傍水的秀丽风光，办一个旅游农场吸引城市人群节假日来休闲度假，将是一个不错的投资项目。几经商量，决定以有限责任公司的形式经营该项目。随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司章程。在发起人协议和公司章程中均规定：①公司注册资本200万元，甲出资货币80万元，乙出资货币60万元，丙与丁各出资货币30万元，相应地，各发起人在公司中的占股比例分别为40％、30％、15%、15%；②股东以其持股比例分配公司利润、承担公司亏损与风险。甲、乙、丁依发起人协议足额完成了出资，丙因对旅游农场的经营前景没有太多把握，在出资时举棋不定，支付5万元后就以种种借口拖延不出钱了，甲因与验资的会计师事务所关系不错，开出了四人共出资200万元的验资证明并在工商登记机关获得了法人营业执照。 1年后，公司经营效益不错，年终分配时，丙提出要求按15％的比例分配利润，同时补齐原出资差额25万元给公司，而甲、乙、丁则认为丙没有足额出资，构成了违约。在做出的股东会决议中，决定将丙出资的5万元退回，取消丙的股东资格与分配公司利润的资格。为此，丙向法院起诉，要求法院撤销股东会决议，确认其股东资格，要求补交25万出资差额给公司，参加公司盈利分配。 【问题】 (1)未足额出资的股东可否参与公司盈利分配? (2)公司是否有权取消未履行出资义务的发起人的股东资格? 股东出资制度 公司的小模型： 股东 （法人） 公司 （资本） 债权人 ①出资 ③股权 ②债 交易 具体问题： ①什么是出资？出资的法律意义是什么？ ②出资是股东的义务，那么这项义务如何履行？ （出资是否必须用货币形式？其它形式可不可以？哪些可以哪些不可以？以其它形式出资，法律有何要求？） ③出资是股东的义务，那么违反这项义务应承担什么责任？ 第一节 股东出资的法律意义 一、出资的概念 【出资】是指股东(包括发起人与认股人)在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。 出资是股东的基本义务。 二、出资的法律意义 1、股东出资构成公司资本，是公司成为法人的要件。 2、股东以出资为限对公司债务承担有限责任。 3、出资是股东的义务，是股东取得股权的前提与基础。 第二节 股东出资义务的履行 ☆本节包括两个问题： 一、股东出资的形式 二、股东出资的履行程序 一、股东出资的形式 1、出资形式的基本要求。 ①出资形式法定性。 ②财产价值的确定性(或可确定性)。 ③出资财产具有可转让性。 1、我国法定股东出资形式 （2004）第24条　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法