《创业板规则》19.82、19.83及19.84条.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEx-GL84-15 （2015 年12 月） 事宜 有關現金資產公司規則的指引 上市規則 《主板規則》第14.82 、14.83 及14.84 條 《創業板規則》第19.82 、19.83 及19.84 條 重要提示 ：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。 若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有 關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 一、 目的 1. 聯交所注意到，近期上市公司引入投資者注入大量現金的大規模集資活動 有上升趨勢。本函就聯交所如何就該等個案應用現金資產公司規則提供指 引。 二、 相關《上市規則》條文 2. 《上市規則》第14.82 至 14.84 條訂明 ： 「不論何種原因 （包括因為完成一項須予公布的交易或關連交易後出現的 即時結果），如上市發行人 （《上市規則》第二十一章所界定的「投資公 司」除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券 ，則該上市發行人不會 被視為適合上市 ，而本交易所會將其停牌。「短期證券」指年期少於一年 的證券，如債券或多種長短期票據。 主要或僅從事證券經紀業務的上市發行人將不受《上市規則》第 14.82 條 規管。 在停牌期間，如上市發行人經營有一項適合上市的業務，即可向本交易所 申請復牌。本交易所會將其復牌申請視為新申請人提出的上市申請處理。… 如該項停牌持續超過 12 個月，或在任何本交易所認為有需要的其他情況下， 本交易所均有權取消上市發行人的上市資格。…」 1 三、 指引 3. 根據《上市規則》第 14.82 條，現金資產公司是指其全部或大部分的資產 為現金或短期證券的發行人。發行人一旦成為現金資產公司（不論何種原 因），將不會被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。發行人向聯交所 申請復牌時，須按照新申請人提出的上市申請處理（《上市規則》第14.84 條）。因此，發行人須符合所有新上市申請的規定及刊發完整的上市文件。 4. 上述規則旨在維持市場質素 ，以及避免對現金資產公司的證券的投機買 賣 。 5. 上市發行人應留意 ，現金資產公司規則並没有就評核發行人的資產是否大 部分為現金設定量化準則。有關現金資產公司的評核不只是分析發行人的 現金與資產比率，還須考慮該發行人的業務、運作及財務狀況的背景及情 況。 現金資產公司規則對大規模集資活動的應用 6. 近期有若干上市發行人擬進行大規模的集資活動 ，當中投資者會（例如通 過股份認購）向發行人注入大量現金。聯交所會按照每宗個案的個別情況， 考慮現金資產公司規則是否適用（相關例子見下文第四節）。該等個案均 出現下列全部或部分的特點： (a) 集資金額相對上市發行人而言非常巨大，並與公司現有主營業務的需 要毫無（或只有極小）關連。 (b) 集資金額將用於開拓新業務，而這些業務與發行人現有主營業務毫無 （或只有極小）關連。在一些個案中，該等新業務與有關投資者的業 務相同或相近；亦有一些發行人聲稱於集資前不久已開展該項新業務 （例如取得放債人牌照 ，或收購了一小型放債人公司）。 (c) 有關投資者會取得發行人的控制權 （或實際控制權），並打算管理該 等新業務。在大多數的個案中，大部分原有董事會辭任，有關投資者 則會提名新的董事。 (d) 發行人運用集資活動籌得的資金開始經營新業務，而這些新業務的規 模將會遠遠大於原有的業務。 7. 在這些個案中 ，聯交所認為該等擬進行的集資活動將導致發行人在集資完 成時，其大部分的資產為現金 。個別個案的事實亦表明，投資者實際上是 透過上市發行人把新業務上市 ；惟該等新業務本不能符合新上市申請的規 定，因為缺乏營業紀錄的業務並不適合