我国股票期权制度的分析研究.pdfVIP

内容摘要 股票期权制度作为一种近年来在西方企业当中盛行并行之有效的公司治理 机制，正日益为我国企业界及法学理论界所关注。股票期权制度的一般理论主要 包括股票期权制度的概念特征、法律性质和效应分析。股票期权是指公司给被授 予者，即股票期权授权人(受益人)按约定价格和数量在授权以后的约定时间购 买股票的权利。其法律特征主要体现为：选择性、未来性、无偿性和权 利的不可转让性。股票期权的法律性质学界存在争议，一般有两种观点，一说认 为是形成权，一说认为是期待权。笔者认为，股票期权既不是形成权也不是期待 权而是既得权。完美的制度是不存在的，股票期权制度虽有降低激励成本、矫正 高级管人员“短视”心理等正面效应，但也有稀释股东权益、虚增利润等负面效 应。如何以法律手段规制和引导该制度是我们必须面对和解决的问题。 人力资本理论、委托一代理理论和公司治理结构理论构成了股票期权的三大 理论基础。经理的管理才能和创新能力同物质资本、劳动力和技术一样，是重要 的生产要素，并且是最具有能动性的一种要素。随着新经济的到来，人力资本的 作用和地位逐渐超过了物质资本，其对财富增长的作用和贡献日益显著。股票期 权制度，能将经营者的人力资源评价与公司动态价值有机的联系起来，有效调动 其积极性。现代企业中所有权与经营权相互分离使股东与公司高级管理人员之间 形成了委托代理关系。委托人总是期望通过各种方式监督和激励代理人，使其尽 可能最大程度努力工作，完成受托责任，为委托人创造更多的利益和财富。而代 理人却总是希望获得更多的权力，在物质上、精神上得到更多回报，并且尽可能 少地承担责任和风险，这就导致了委托人和代理人之间的利益上冲突。股票期权 制度就是以这种理论为基础发展壮大起来的。公司治理结构理论是股票期权制度 的又一理论基础。公司治理结构是指股东、债权人、员工和管理人员等利害关系 人之间有关公司经营及权利配置的制度性安排。公司治理的实质即为所有者和经 理层之间的利益制衡机制，衡量公司治理结构有效性的标准之一在于是否对经理 层实行包括股票期权在内的激励方式。 股票来源、授予对象、行权等问题是股票期权制度的核心法律问题。各国对 这些问题的规定各不相同，笔者通过分析我国大陆与美国、英国、德国、日本等 L。．．．．。。．．．．．．．．．．．。．．．．．．．．．．。．．．。。。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．。．，．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．。．．．。．．．．．。．．．．．一。．．．．．．．．．。．．．．．．。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．。，．．．．．．．。．．．．．．．．．．．。．．．。。．．。。．．．。．．．．．．．，．．．—-—。．。． 国家以及我国香港、台湾地区的相关法律规定，发现我国股票期权制度与这些先 进国家和地区的差距。 经过长达十年的理论探讨与实践尝试，我国的股票期权制度经历了从无到 有，从不规范到较为规范的过程。2005年7月1日起实施的财政部、国家税务 总局下发的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，从股票期权 所得性质的确定、应纳税款的计算、征收管理等方面对个人股票期权所得适用的 个人所得税政策进行了明确。填补了相关法律空白。2005年10月《公司法》、《证 券法》的修订完成，为股票期权制度的实施留出了法律空间，也为《上市公司股 权激励管理办法》的制定打下了坚实的基础。2006年1月1日起实施的《上市 公司股权激励管理办法》(试行)，第一次较为系统地对我国的股票期权制度作出 了规定，标志着我国的股票期权制度的确立。本文对这些新颁布的法律规范做了 较为系统的归纳整理，并对如何适用这些新法规作出了解析。我国的股票期权制 度虽已确立，但我们还要看到，与美国等发达资本主义国家相比，我国的股票期 权制度还相当幼稚，新颁布的各种的法律规范还存在课税环节不合理、缺乏税收 优惠、未规定权行权方式和会计处理方法不合理等问题。因此，要想使我国股票