上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟收购资产并签署投资框.PDF

证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2017-061 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 拟收购资产并签署投资框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 （以下简称为“上海天洋”或“公 司”）拟投资5676 万元至5940 万元人民币，取得新三板挂牌公司烟台信友新材 料股份有限公司 （以下简称为“信友新材”）约 66%的股份（投资金额及收购股 份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  本次交易实施不存在重大法律障碍。  交易实施尚需履行的审批及其他相关程序如下： 1、最终的股权转让协议需提交上海天洋董事会审议。本交易不需提交 上海天洋股东大会审议； 2、最终的股权转让协议需提交信友新材董事会、股东大会审议； 3、最终的股权转让协议的实施涉及信友新材从全国中小企业股份转 让系统有限责任公司摘牌并变更为有限公司，需要全国中小企业股 份转让系统有限责任公司及工商部门审批通过。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2017 年9 月6 日，上海天洋与信友新材、张利文、曲尧栋、贺国新及王宏 伟于上海签署《投资框架协议》，对信友新材整体估值范围为 8600 万元至 9000 万元人民币，拟投资5676 万元至5940 万元人民币取得信友新材约66%的股份（投 资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。 信友新材成立于2004 年，于2016 年1 月在新三板挂牌。信友新材自成立以 来主要从事工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售。公司产品广泛应用于汽车、 电子电器、航空航天、工程机械等多种领域。 （二）《投资框架协议》中对信友新材的估值范围系基于该公司历史经营业 绩、未来发展前景及市场空间，由双方协商确定。公司已经聘请了有证券从业资 质的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，对信友新材的财务、资产情况 进行尽职调查以及审计和评估。最终签署的股权转让协议中确定的股权估值和转 让价格，以审计及评估机构出具的审计后评估值为参考依据，由交易各方协商一 致确定。 （三）交易的审议情况 《投资框架协议》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。公司全体独 立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》 及《公司章程》的规定，本交易不需要提交上海天洋的股东大会审议。 （四）其他注意事项 本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重大资产重组事项。 二、交易对方情况介绍 （一）烟台信友新材料股份有限公司 1. 法定代表人：张利文 2. 注册资本：1,815万元 3. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号 4. 经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上 述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料 的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 自然人股东张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为 22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区马山街道滨海中路 1599 号 ****，系信友新材控股股股东、实际控制人，目前担任信友新材董事长及总经理， 持有信友新材10,260,000 股股份，占股份比例56.53%； （三）自然人股东曲尧栋，男，中国籍自然人，其身份证号码为 37011119620101****，住址为山东省济南市历下区****，目前担任信友新材监事 会主席，持有信友新材3,960,000 股股份，占股份比例21.82%； （四）自然人股东贺国新，男，中国籍自然人，其身份证号码为 15042419780930****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任信友新