北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书(二) 致：大连大杨创世股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修 订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以 下简称“ 中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受大 连大杨创世股份有限公司(以下简称“大杨创世”或“上市公司”)委托，作为特聘专项 法律顾问，就上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)所涉及的相关法律事项，已于 2016 年3 月21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 (以下简称“ 《法律意见书》”)，于2016 年4 月12 日出具了《北京市金杜律师事务 所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书》(以下简称“ 《补充法律意见书》”)。 本所现就中国证监会于2016 年5 月19 日下发的第160793 号 《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“ 《反馈意见》”)，出具 《北京 市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意 见书”)。 本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书》不可分割的组 成部分。本所在 《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同 样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供大杨创世本次重大资产重组之目的使用，未经本所同 意，不得用作任何其他目的。 1 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充 法律意见如下： 一、申请材料显示，担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密 切的家庭成员已作出辞任承诺，在其辞任后，该等人员及其关联人所持上市公司 股份将成为社会公众股；本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购方 所持股份符合社会公众股认定条件。请你公司补充披露：1)上述交易对方、募集 配套资金认购方、大连大杨创世股份有限公司—第 1 期员工持股计划是否为持有 上市公司10%以上股份的股东的一致行动人，是否为本次交易后上市公司的董事、 监事、高级管理人员的关联人。2)上述上市公司社会公众股比例的计算过程是否 符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第(二)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反 馈意见》第 1 题) (一) 上述交易对方、募集配套资金认购方、大连大杨创世股份有限公司-第 1 期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)是否为持有上市公司 10%以上股份的 股东的一致行动人，是否为本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的 关联人 1. 本次交易完成后上市公司股权结构 根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的股权结构情况如下表所示： 本次交易前 本次交易后 (不含配套融资) (含配套融资) 股东 持股数量 占比(%) 持股数量 持股数量 (股)