注会考试科目《公司战略》第六讲 公司治理02.pdfVIP

高顿财经CPA培训中心 第六章 公司治理 第二节 投资者和董事会在公司治理中的作用 一、所 权结构与公司治理（★） （一）公司治理应当保护和促进股东权利行使 1.股东的基本权利。 包括： （1）安全登记所 权的方法； （2）转让和交易股票； （3）及时、定期地从公司得到相关和真实的信息资料； （4）参加股东大会和参与投票表决； （5）选举和撤换董事会成员； （6）分享企业利润。 2.股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大变更的决策权。 这些重大变更包括： （1）修改法规、公司章程、其他类似的公司管理文件； （2）授权增 股份； （3）特别交易，包括转让全部或大部分资产、而这将造成公司被出售的结果。 3.股东应具备有效的参与机会、能够在股东大会上投票、应当被告知投票规 则，包括：投票程序，这将决定股东大会的正常举行。 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 （1）股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息， 也包括关于会议决定的事项的充分及时的信息。 （2）股东应当有机会对董事会提出问题，包括对于年度审计报告、在股东大会 议程中增加项目、对提议的决议案、对于适当的限制条件等问题。 （3）在公司治理决策的关键点上，例如选举和任命董事会成员，有效的股东参 与应该被推进。在董事会成员和关键经理人员的薪酬政策上，股东应该能够使得 他们的观点被大家知道。对董事会成员和员工的报酬安排的公正程度应当是股 东核准的前提。 4.股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力。 5.使某些股东获得与他们所 权不成比例的控制地位的资本结构和安排， 应当被披露。 有些资本结构允许一个股东行使超过在公司的所 权比例的控制权。金字 塔结构、交叉持股、限制性股份或加倍投票权等，都能够用来减小非控股股东影 响公司政策的能力。 由于这些机制具有重新分配股东影响公司政策的能力，股东有理由期望所 这些资本结构和安排的信息被披露。 6.公司控制权市场应被允许以有效率和高透明的方式运作。 （1）用来规范在资本市场上获得公司控制权和非常规交易，如购并、公司主要 资产的出售等的规则和程序，应该明确制定和披露，以便投资者理解他们的权利 和追索权。交易应该在透明的价格和公平的条件下进行，以便所有股东依照他们 的类别保护他们的权利。 （2）反并购机制不应作为董事会和管理层免受监督的借口。 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 （二）公司治理应当保证所有股东得到公平待遇 公司治理结构应当保证所有股东的公平待遇，包括少数股东和国外的股东。 所有的股东都应该在他们的权利受损时 获得有效补偿的机会。 股东可执行其权利的途径之一是能够对经营管理层和董事会成员 起法律 和行政诉讼程序。当少数股东有合理的依据相信他们的权利已经受到侵害，法律 制度能够提供给他们提起诉讼的机制，这可以强化中小投资者的信心。提供这样 的执行机制是立法者和监管者的关键职责。 鼓励投资者在法庭质询公司的行为，这样的法律制度存在着一定的风险，也 许会造成滥讼。 1.同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。 （1）在同一类别任何系列内，所有的股份都应该具有同样的权利。 （2）对于控股股东滥用行为造成的利益上的直接或间接伤害，小股东应当受 到保护，并且应该 效的补偿方法。 （3）选举应该在有表决权的股权所有者协商同意的方式上由托管人和代理人 投票。 （4）对远程投票的妨碍应当被去除。 （5）普通股东大会的过程和程序应该对所有股东都公平对待。