第四章节 公司法 - 副本.ppt

公司法 第一节 公司法概述 公司的概念与特征 公司的种类 公司法的概念 一、公司的概念与特征 公司是指依照公司法设立的，由法定数额的股东所组成的企业法人。 从法律上讲，我国的公司主要有四项特征： 1、依法设立。 2、以营利为目的的经济组织。 3、以股东投资行为为基础设立。 4、具有法人资格。 二、公司的种类 无限责任公司 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 三、公司法的概念 公司法是调整公司的设立、变更、终止和其在经营管理过程中发生的社会关系的法律规范的总称。 2005年10月27日，《公司法》在进行了大规模的修订后，第十届全国人大常委会十八次会议重新颁布。新法于2006年1月1日起施行 第二节 有限责任公司 有限责任公司的概念和法律特征 有限责任公司的设立 股份与股东 有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司的特别规定 一、有限责任公司的概念和法律特征 有限责任公司是法定人数的股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 其法律特征如下： 第一，股东人数有法定限制 第二，股东仅以其出资额为限对公司负责。 第三，资本不分为等额股份。 第四，公司在设立、组织机构、财务和经营等方面具有非公开性。 有限责任公司出现于十九世纪后期的德国，1892年4月2日德国通过的《有限责任公司法》被认为是世界上最早的有关有限责任公司的立法。较其他公司形态而言，在公司立法史上，有限责任公司虽然出现的较晚，但因其具有独特的优点，自其出现以后，很快在世界范围内得到认可和推崇。目前，有限责任公司已经成为大陆法系国家公司的主要表现形态之一。 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 （二）设立程序 （一）设立条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 股东共同制定公司章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 根据《公司法》附则第217条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 例1：有限责任公司的股东人数应符合《公司法》的规定，该法定人数应为（? ）。A.2个以上?????????????? B.5个以上C.50个以下???????????? D.5个以上100个以下 （一）设立条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 （二）设立程序 制定公司章程 股东缴纳出资 设立登记 3、程序 验资 申请设立 (批准) 登记 发给营业执照(营业执照签发之日，为成立日期) 股东缴纳出资 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额 。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％ 。 出资： 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 股东在公司登记后，不得抽回出资。 股东的出资违约责任：一种是股东不缴纳或不足额缴纳其认缴的出资，另一种是股东用作出资的实物、工业产权、非专利技术和土地使用权的实际作价额显著低于公司章程所定价额。　　　　　　 出资证明书：是有限责任公司向股东签发的证明其出资情况的证明文书。出资证明书由公司成立后以公司名义向股东签发，不能流通。出资证明书应记载如下事项：　（1） 公司名称；　（2） 公司登记日期；　（3） 公司注册资本；　（4） 股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；　（5） 出资证明书的编号和核发日期。 例4.根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式可以是（?? ）。A.货币????B.房屋使用权 C.实物???? D.知识产权 例5.除另有规定外，股东以货币出资的金额不得低于有限责任公司注册资本的（??? ）。A.20％???????? B.25％ C.30%??????????? D.35％ 股东出资的转让 定义：是指股东将其出资的部分或全部转让给其他股东或者股