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　　浅谈企业重组业务特殊性税务处理 国家税务总局于二○一○年七月二十六日以“国家税务总局公告2010年第4号” 发布《企业重组业务企业所得税管理办法》，该管理办法自2010年1月1日起施行。此管理办法的出台，更加明确了原来业界普遍关注和存在争议的一些关键问题，更好的规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，更有效地贯彻实施企业所得税法及其实施条例，尤其是《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》。按照财税[2009]59号文件规定，符合条件的企业重组可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税的影响也是不同的。限于篇幅，本文主要探讨特殊性税务处理方式及管理办法。 国家税务总局于二○一○年七月二十六日以“国家税务总局公告2010年第4号” 发布《企业重组业务企业所得税管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法自2010年1月1日起施行。公告说，本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。财税[2009]59号（以下简称“59号文”）《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》是财政部和国家税务总局为了明确企业重组所得税政策而于2009年4月30日联合出台的，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，刺激了企业加快并购重组的步伐，其积极意义不言而喻。接着，国家税务总局于2010年3月就贯彻落实《企业所得税法》过程中出现的若干问题，下发了《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），该文件就企业所得税多个问题进行了明确，包括债务重组收入确认问题、股权转让所得确认和计算问题、股息红利等权益性投资收益收入确认问题。此次重组业务企业所得税管理办法（税务总局第4号公告）的出台，更加明确了原来业界普遍关注和存在争议的一些关键问题，更好的规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，更有效地贯彻实施企业所得税法及其实施条例，尤其是《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（59号文）。按照财税[2009]59号文件规定，符合条件的企业重组可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税的影响也是不同的。限于篇幅，本文主要探讨特殊性税务处理方式及管理办法。 59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。根据59号文的相关规定，“企业重组”是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。其中： 　　（1）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 　　（2）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 　　（3）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 　　（4）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 　　（5）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 　　（6）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 据此，《管理办法》明确了重组各方应为企业所得税纳税人，并在其第三条规定，企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（1）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。（2）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。（3）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。（4）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。（5）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。同时，《管理办法》第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税