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关于推荐北京腾瑞明技术股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国 股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》（以下简称“《业务规则》”），北京腾瑞明技术股份有限公司 （以下简称“腾瑞明”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转 让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经董事会决议、 股东大会审议通过。 太平洋证券股份有限公司（以下简称 “太平洋证券”）作为推荐 腾瑞明股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据全 国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引（试行）》（以下简称 “《尽职调查工作指引》”）等相 关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的 要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对腾瑞明基本情况、业务情 况、公司治理情况、财务状况、持续经营能力、合法合规事项等方面 进行了审慎调查，对腾瑞明申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 相关的申请材料进行了审慎核查，并在此基础上出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 太平洋证券推荐腾瑞明挂牌项目小组（以下简称“项目小组”） 由项目负责人徐诚，以及侯秀春、徐国卫、孙林等四名成员组成。根 据《尽职调查工作指引》的要求，项目小组对腾瑞明进行了尽职调查， 调查事项主要包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、 同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与公司管理层相关成员、相关当事人以及其他部分员工 等进行了访谈，并听取了公司聘请的北京市君致律师事务所律师、瑞 1 华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章 程、公司 “三会” （股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各 项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部 门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的经营状况、 内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查， 项目小组出具了 《北京腾瑞明技术股份有限公司尽职调查报告》（以 下简称 “尽职调查报告”）。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作 指引》和《太平洋证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐 业务内核工作制度》的要求对腾瑞明拟申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2015 年7 月15 日召开 内核会议。参加此次内核会议的7 名内核成员为：许弟伟、张磊、吴 学海、谢元生、曹文莉、张学、吕艳。其中：行业内核委员张学、财 务内核委员谢元生、法律内核委员曹文莉；同时，内核小组指派张磊 为腾瑞明挂牌项目的内核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要 求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审 核。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在 担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司 中担任以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论， 对腾瑞明本次股票挂牌出具如下的审核意见： （一）内核小组按照《尽职调查工作指引》的要求对项目小组制 作的 《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽 查核实。内核小组认为：项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对 公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、 律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、 业务技术事项出具了调查意见和结论；项目小组已按照《尽职调查工 2 作指引》的要求对腾瑞明进行了尽职调查。 （二）根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请 文件内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开 转让说明书内容与格式指引（试行）》等文件的要求，公司已按规定 制作了《公开转让说明书》等信息披露文件，公司挂牌前拟披露的信 息符合全国中小企股份转让系统有限责任公司有关信息披露的规定。 （三）腾瑞明依法设立且存续时间已满两年（含有限责任公司阶 段），公司业务明确、具有持续经营能力，公司