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关于星辉互动娱乐股份有限公司创业板配股 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“星辉娱乐”、“公 司”）和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于 近日收到贵会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简 称“告知函”），公司会同保荐机构对告知函中所涉及事项进行了认真研究、落实， 现就该函中提及的相关问题回复并披露如下。 2017 年8 月25 日，星辉娱乐公告2017 年度中期报告，上市公司和保荐机 构据此对本次告知函回复进行修订。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书相同。 1 一、请申请人结合近期国内有关跨境投资的监管政策，以及公司为西班牙 人足球俱乐部提供财务支持的具体情况，说明本次募集资金用于补充流动资金 的合规性。 回复： （一）近期国内跨境投资相关监管政策情况 自2016 年下半年起，为进一步明确中国对外投资的方针政策和管理原则， 相关管理部门进一步落实了国内有关的跨境投资监管政策，规范市场秩序，按有 关规定对一些企业对外投资项目进行核实，以促进我国对外投资持续健康发展， 实现互利共赢、共同发展。 2016 年 11 月28 日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门 负责人就海外投资问题回答了记者提问。四部门负责人表示，中国对外投资的方 针政策和管理原则是明确的，即坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施“走 出去”战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实行以备案 制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起 来，规范市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实，促进我国对 外投资持续健康发展，实现互利共赢、共同发展。 2016 年12 月6 日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人 就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问。新闻发言人 表示，支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一 带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各 国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、 体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有 限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险 隐患，建议有关企业审慎决策。 2017 年7 月27 日，在商务部例行召开的新闻发布会中，商务部新闻发言人 表示，支持国内企业按照市场的原则和国际通行的规则，开展真实、合规的对外 投资，特别支持“一带一路”建设、国际产能合作、产业转型升级的对外投资。 2 同时，将继续会同有关部门做好对外投资风险防范工作，确保对外投资健康规范 有序发展。对于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资， 建议有关企业审慎决策。 综合近期相关的对外投资监管政策表明，监管部门并未禁止国内企业进行对 外投资，而是强调企业、相关监管部门在对外投资前，需做好投资风险防范工作， 有效控制风险。同时，中国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，对于真实、 合规的对外投资，在进行合理的可行性研究分析、履行相应的申报及备案程序后， 国家将按照市场的原则予以支持。因此，为落实监管部门对体育俱乐部领域的对 外投资建议企业审慎决策的指导，公司已决定调减本次募集资金投资项目“补充 营运资金”项目金额1.18 亿元（1.18 亿元为公司本次配股董事会决议前6 个月 至今对皇家西班牙人足球俱乐部财务支持的金额）。 （二）发行人本次配股董事会决议前6 个月至今对皇家西班牙人足球俱乐 部的财务支持情况 发行人本次配股相关董事会决议日前6 个月（即2016 年9 月16 日起）至今 发行人对与皇家西班牙人足球俱乐部（以下简称“西班牙人俱乐部”）的增资、 借款等相关事项均通过皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司 （以下简称：“西 班牙人香港”）来实施，相关的资金往来的具体情况如下： 付款金额 （万欧