海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司预留股票期权.PDFVIP

海南方圆律师事务所 关于海南海药股份有限公司预留股票期权行权价格 的法律意见书 致：海南海药股份有限公司 海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限 公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的委托，担任海南海药本 次股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律 顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有 关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》和《股权激 励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录》”）及《海南海药 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《海南海药股份有限 公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《激励计划》）等有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对海南海药提供的文件及有关事实进行了核查和验证，基于公司董事 会根据股东大会的授权，决定授予股票期权相关事宜出具本法律意见 书。 在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下： 1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 1 2、海南海药保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。海 南海药保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印 章真实，复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、海南海药或者其他有关单位出具的证明、 声明或承诺而作出判断，对于海南海药或其他有关单位直接确认的事 实，本所没有进行进一步的验证。 4、本所同意将本法律意见书作为海南海药实施本次激励计划所必 备的法律文件，随同公司其他文件一并公告，并依法承担相应责任。 5、本法律意见书仅供海南海药本次激励计划之目的而使用，未经 本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，根据对海南海药本次激励计划相关文件、资料进行了审查，现出 具法律意见如下： 一、公司股票期权激励计划基本情况 1、2006 年9 月27 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通 过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国 证监会。 2、2006 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第六次临时会议审议 2 通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下 简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。 3、2007 年1 月5 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，审 议通过了《股权激励计划》，公司股权激励计划正式生效。同时审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》 等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所需的全部事宜等。 4、2008 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了 《关于确定2007 年 11 月 6 日为公司股票期权激励计划授权日的议 案》，确定股权激励计划的首期股票期权授予日为2007 年 11 月6 日， 向符合授予条件的60 名激励对象授予1500 万份股票期权。 5、2012 年2 月12 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过 《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，将 股权激励计划预留的500 万份股票期权授予公司35 名激励对象，授予 日为2012 年2 月12 日，行权价格为20.00 元。 6、公司已于2012年3月6日完成向激励对象授予股票期权登记工作 并发布了《海南海药股份有限公司关于股票期权激励计划预留股票期 权授予登记完成的公告》，期权简称：海药JLC2 ，期权代码：037022。 授予数量：500万份股票期权，行权价格：20.