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_________________________________________________________________________ 根据香港法律关于香港联合交易所上市招股章程发布的潜在法律责任 香港 上海 北京 仰光 目录 I. 概况 1 II. 招股章程的内容要求 1 III. 香港《公司(清盘及杂项条文)条例》 2 1 民事责任 2 1.1 第40条及第342E条：就招股章程内错误陈述的民事法律责任 2 2 刑事法律责任 5 2.1 《公司(清盘及杂项条文)条例》第40A条及第342F条：就招股章程内错误陈述的刑事法律责任 5 2.2 《公司(清盘及杂项条文)条例》第38条及第342条：不遵从招股章程的某些要求 6 IV. 《证券及期货条例》 6 1 民事责任 6 1.1 第108（1）条：在某些情况下诱使他人投资金钱的民事法律责任 6 1.2 《证券及期货条例》第213条：证监会对违反《证券及期货条例》向原讼法庭申请命令或强制令 8 1.3 《证券及期货条例》第277条: 披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易 10 1.4 《证券及期货条例》第281条：就市场失当行为须负的民事法律责任 12 1.5 《证券及期货条例》第391条：作出关于证券及期货合约的虚假或具误导性的公开通讯的民事法律责任 12 2 刑事法律责任 13 2.1 《证券及期货条例》第107条：欺诈地或罔顾实情地诱使他人投资金钱的罪行 13 2.2 《证券及期货条例》第298条：披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易的罪行 13 2.3 《证券及期货条例》第305条：就刑事市场行为失当须负的民事法律责任 13 2.4 《证券及期货条例》第384条：提供虚假或具误导性的资料 14 2.5 《证券及期货条例》第300条：涉及使用欺诈或欺骗手段等的罪行 14 2.6 《证券及期货条例》第390条:法团高级人员对法团所犯罪行的法律责任 14 V. 《失实陈述条例》 15 VI. 《盗窃罪条例》 15 VII. 合约上的法律责任 15 VIII. 侵权行为诉讼 15 1 涉及欺骗的侵权行为 15 2 疏忽的错误陈述 16 IX. 验证的重要性 16 根据香港法律关于香港联合交易所上市招股章程发布的潜在法律责任 概况 本备忘录将讨论关于在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市的公司的董事及其他人士因上市而发布的招股章程里载有任何失实陈述，或有任何重大遗漏可能面临的潜在法律责任。 潜在责任: 《公司(清盘及杂项条文)条例》（香港法例第32章）; 《证券及期货条例》(香港法例第571章);及 普通法。 有一点很重要的是，本备忘录描述的法律责任，也可能因招股章程以外的其他文件,比如金融推广和广告而产生。公司所的或者代表公司所的口头发言也可能引起法律责任。 本备忘录涉及到香港法律和《联交所证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，而不涉及其他司法管辖区的法律或法规监管规定。它并不构成一个对潜在法律责任的全面指南，且不应被依赖以取代有关特定交易的任何具体建议。 招股章程的内容要求 招股章程应该遵从《公司(清盘及杂项条文)条例》及《上市规则》的规定。对招股章程内容的具体要求在《公司(清盘及杂项条文)条例》附表三，以及《上市规则》附录一的A部分。 除了《上市规则》及《公司(清盘及杂项条文)条例》的具体规定外，《上市规则》规定了优先的披露职责。主板《上市规则》的第11.07条规定招股章程需进一步讨论。 《上市规则》的具体要求之一是招股章程必须包含一份承诺声明，形式如下：“同时被要求签署个人责任书为招股章程及有关文件承担责任。该责任承担可能会令董事因招股章程不准确，或有遗漏而须承担个人法律责任。 如在招股章程发出后及在该公司的证券交易开始前的任何时间，发行人察觉到： 曾经有一个足以影响招股章程重要变动；或 一个重要的新事项已出现，而如果该事项是在招股章程发出之前已出现，招股章程应早已载述的该事项的相关信息， 该公司可能会被要求公布一份补充招股章程，且董事必须将任何该变动或他们察觉到的新事宜即时通知该公司及保荐人。 香港《公司(清盘及杂项条文)条例》 与在香港及海外成立的公司有关的招股章程的法律责任的条文分别载于《公司(清盘及杂项条文)条例》的第二部分和第十二部分。 民事责任 第40条及第342E条：就招股章程内错误陈述的民事法律责任 《公司(清盘及杂项条文)条例》第40条规定下述的人即有法律责任对认购人因招股章程内所载的任何不真实陈述（作为一个声明，在形式和内容，其中包含一个重大遗漏或误导）（以下简称“不真实陈述”）而蒙受的损失或损害支付赔偿─ 所有在该招股章程发出时身为该公司董事的人； 所有批准将其本人的姓名列于并且已列