挂牌并公开转让的 补充法律意见书(二).PDFVIP

挂牌并公开转让的 补充法律意见书(二).PDF

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上海市锦天城(深圳)律师事务所 关 于 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书 (二) 上海市锦天城(深圳)律师事务所 地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1 号楼23 层 电话:0755 传真:0755 邮编:518048 上海市锦天城 (深圳)律师事务所 补充法律意见书 (二) 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关 于 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 (二) 致:深圳市商德先进陶瓷股份有限公司 上海市锦天城 (深圳)律师事务所 (以下简称“本所”)接受深圳市商德先进 陶瓷股份有限公司 (以下简称“商德陶瓷”或“公司”)的委托,担任商德陶瓷申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称“本次挂牌”)的专 项法律顾问。在已出具的《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市商德先 进陶瓷股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、《上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于深圳市商德先进陶瓷股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的补充法律意见书》(以下简称“补充法律意见书”)的基础上, 现就《关于深圳市商德先进陶瓷股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》 中提及的相关问题出具补充法律意见书(下称“本法律意见书”)。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在本所 出具的原法律意见书中的含义相同。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。 本所现出具补充法律意见如下: 1 上海市锦天城 (深圳)律师事务所 补充法律意见书 (二) 一、公司披露,蔡群、郑民强、谭毅为公司的控股股东。请主办券商及律 师结合公司法及全国股转系统业务规则的相关规定核查将蔡群、郑民强、谭毅 三人认定为控股股东是否准确并发表明确意见。 回复意见: 《公司法》第二百一十六条第二款规定:“控股股东,是指其出资额占有限 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东。” 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条 第(五)项规定,“控股股东,指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至原法律意见书出具日,商德陶瓷前三大股东蔡群、谭毅成、郑民强分别 持有商德陶瓷30.1879%、21.1248% 、21.1248% 的股权,蔡群通过商德投资间接 控制商德陶瓷5%的股权,三人合计控制商德陶瓷77.4375%的股权,蔡群、郑民 强、谭毅成已于2016 年5 月8 日签署了《一致行动协议》,约定三人在公司运 作、管理、决策中均保持一致行动,有关股东大会、董事会审议的事项各方采取 表决并形成一致意见,如就审议的相关事项各方无法达成一致意见的,以其中两 方的一致意见为准,如就审议的相关事项三

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