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北京京都(上海)律师事务所 关于上海爱护网信息科技发展股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂 牌 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 目 录 一、关于本次公开转让的主体资格 6 二、关于本次公开转让的批准和授权 7 三、关于本次公开转让的实质条件 7 四、关于公司的股权演变 10 五、关于公司的股东和控股股东、实际控制人 188 六、关于公司的独立性 21 七、关于关联方、关联交易及同业竞争 23 八、关于公司的合法经营情况 34 九、关于公司的主要财产 36 十、关于公司治理情况 39 十一、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化 42 十二、关于公司的税务 45 十三、关于公司的重大债权债务 47 十四、关于诉讼、仲裁或行政处罚 50 十五、其他重要事项说明 51 十六、结论意见 52 1－3－1 北京京都（上海）律师事务所 关于上海爱护网信息科技发展股份有限公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见 致上海爱护网信息科技发展股份有限公司： 北京京都（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海爱护网信息科 技发展股份有限公司的委托，作为其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公 司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、全国股份转让系统：指全国中小企业股份转让系统； 3、全国股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司； 4、爱护网有限：指上海爱护网信息科技有限公司； 5、爱护网、公司、股份公司：指上海爱护网信息科技发展股份有限公司， 系由上海爱护网信息科技有限公司整体变更设立的股份有限公司； 6、上海益浩：指上海益浩企业管理合伙企业（有限合伙）； 7、东方汇：指上海东方汇直复营销有限公司； 8、岑银科技：指上海岑银数据科技有限公司； 9、海缘文化：指上海海缘文化艺术传播有限公司； 1－3－2 10、乾策房产：指上海乾策房地产经纪有限公司； 11、裕田实业：指上海裕田实业有限公司； 12、聚信管理：指上海聚信财务管理有限公司； 13、爱护网商务：指上海爱护网电子商务有限公司； 14、爱护网贸易：指上海爱护网贸易有限公司，系上海爱护网信息科技有限 公司企业名称变更前的有限公司； 15、上海嘉成：指上海嘉成轨道交通安全保障系统股份公司； 16、上海蓝友：指上海蓝友信息科技有限公司； 17、本次挂牌及公开转让：指爱护网申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的行为； 18、报告期：指2014 年度、2015 年度及2016 年1 月； 19、发起人：指许资东、吴玉、宗永焦及上海益浩； 20、中审会计：指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）； 21、开源证券：指开源证券股份有限公司； 22、万隆评估：指万隆（上海）资产评估有限公司； 23、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2013 年修订版）； 24、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2014 年修订版）； 25、《管理办法》：指现行有效的《非上市公众公司监督管理办法》； 26、《暂行办法》：指现行有效的《全国中小企业股份转让系统有限责任公 司管理