关于广西正和实业集团有限公司放弃.PDFVIP

新时代证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司 关于广西正和实业集团有限公司放弃 洲际油气股份有限公司2015 年度现金分红的 核查意见 新时代证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务 顾问”）担任2016 年洲际油气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“洲 际油气”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重 组”）的独立财务顾问。由于上市公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以 下简称“广西正和”）拟放弃上市公司2015 年度现金分红，洲际油气拟针对2015 年度现金分红事项实行差异化分红，故独立财务顾问针对该事项发表如下核查意 见，具体情况如下： 一、上市公司申请差异化分红的事由依据 （一）盈利承诺补偿人广西正和申请变更业绩承诺 上市公司控股股东广西正和根据2015 年国际油价持续暴跌的形势判断国际 油价将长期低迷，在国际油价全局性、持续性、断崖式下降的不可抗力因素的持 续影响下，马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）将难以完成2014 年 至2016 年的预期业绩。因此，广西正和向上市公司提出了变更业绩承诺的要求。 变更业绩承诺的主要内容为：由原协议中“广西正和承诺马腾公司在 2014 年、 2015 年以及 2016 年三个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600 万元，如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总 和小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实现净利润数不足承诺净 利润数部分的95% 以现金方式对公司进行补偿。”调整为“广西正和承诺马腾公司 在 2014 年至 2020 年七个会计年度累计实现的合并报表净利润总和不低于 314,600 万元，如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总 和小于承诺净利润，则广西正和将对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95% 以现金方式对上市公司进行补偿。” 洲际油气与广西正和于2015 年9 月22 日签署《关于马腾石油股份有限公 司盈利补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）对于马腾公司在2014 年 至2020 年的业绩做出了承诺。 上述事项经由上市公司第十届董事会第五十八次会议以及上市公司2015 年 第六次临时股东大会审议通过。 （二）广西正和出具承诺函，声明在一定条件下放弃上市公司现金分红 广西正和于2015 年10 月8 日出具《承诺函》：自签署承诺函至马腾公司完 成《补充协议》约定的业绩承诺之前，广西正和同意放弃洲际油气现金分红，在 洲际油气未来进行与其主营业务相关的资产收购时，广西正和承诺在财务状况允 许的条件下为洲际油气提供融资或担保。 广西正和于2016 年5 月4 日出具《广西正和实业集团有限公司关于放弃洲 际油气 2015 年年度现金分红的函》，广西正和积极履行上述《承诺函》事项， 同时为支持洲际油气业务发展，决定放弃2015 年度归属于广西正和的现金分红， 由上市公司继续留存使用。 二、上市公司2015 年度现金分红处理方式及计算公式 （一）上市公司2015 年度现金分红处理方式 2016年4月20 日上市公司第十届董事会第六十六次会议审议通过公司2015 年度现金分红方案并于2016年5月18 日经上市公司2015年年度股东大会审议通 过。洲际油气股份有限公司2015年的年度利润分配方案为：按年末总股本 2,263,507,518股为基数，每10股派0.16元现金(含税)；即派发现金股利 36,216,120.29元。现金分红数额占公司2015年年度经审计的合并报表中归属于 上市公司股东的净利润的55.88% 。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行 资本公积金转增股本。 （二）上市公司2015 年度现金分红计算公式 1、截至本核查意见出具日，上市公司控股股东持股情况 股东名称 持股数量（股） 持股比例（/） 广西正和 665,081,232 29.38% 公司总股本 2,263,507,51