股份有限公司整体变更设立股份有限公司之发起人协议书.doc

XX股份有限公司 整体变更设立股份有限公司 之 发起人协议书 二0一四年月 目 录第一条 股份公司的发起人 3 第二条 变更设立股份公司筹备事项 4 第三条 股份公司名称及住所 4 第四条 股份公司的经营范围 5 第五条 股份公司的注册资本及股份总数 5 第六条 发起人认购的股份数额及比例 5 第七条 变更设立股份有限公司的费用 6 第八条 股份公司股改筹备领导小组的成立及职权 7 第九条 股份公司董事成员及监事成员 7 第十条 创立大会 7 第十一条 各发起人的权利和义务 8 第十二条 各方保证与陈述 9 第十三条 保密条款 9 第十四条 协议的修改与终止 9 第十五条 违约责任 9 第十六条 争议解决 10 第十七条 协议生效及其他事项 10 发起人协议书 根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，（以下简称“公司”）全体经友好协商，就设立“”（下称“股份公司”）事项达成本协议，供各方遵照执行。 第一条 股份公司的发起人 股份公司发起人共计名。发起人基本情况如下： 序 号 发起人姓名身份证号码 住址或通讯地址 国籍 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 第二条 变更设立股份公司筹备事项 审议通过《》及《》，由成了变更股份公司筹备领导小组，负责公司整体变更为股份有限公司涉及的相关事项。截止本协议签订日，股改筹备领导小组在各中介机构的配合下，就变更设立股份公司的筹备事项完成情况如下：已取得工商部门出具的《名称预先核准通知书》、会计师事务所已出具以股改为目的的《审计报告》，股改筹备领导小组起草了符合股份公司法人治理结构的《公司章程》（草案）；公司董事会变更设立股份公司的创立大会。 第三条 股份公司名称及住所 1、公司的名称: 2、公司地址:。 第四条 股份公司的经营范围 第五条 股份公司的注册资本及股份总数 股份公司的注册资本为万元人民币，股份总数为万股,每股面值1元，总股本为万元人民币，股份类别均为普通股。 第六条 发起人认购的股份数额及比例 1、整体变更股份公司的折股方案 根据出具的《审计报告》，截至201年月3日，公司前身的经审计的净资产为人民币元。各发起人同意：公司以201年月3日经审计的净资产折为股份有限公司的股本股，每股面值1元，其余未折股部分计入变更后股份有限公司的资本公积。原有限责任公司的股东为变更后股份有限公司的发起人，持股比例变更前后保持不变，变更后的股份有限公司继承原有限责任公司的债权债务。 2、各发起人 变更后股份公司发起人持股额及持股比例如下表（单位：万元）:变更前出资(万) 变更后 持股额(万) 持股比例（%） 1 2 3 4 5 6 7 合 计 2,278 2,500 3、股份公司的股份采取记名股票的形式。股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证。 4、股票采用纸面形式，并载明以下事项： （1）股份公司名称； （2）公司成立日期； （3）股票种类、票面金额及代表的股份数； （4）股票的编号。 5、股票由股份公司法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，标明发起人股票字样。 6、股份公司置备股东名册，记载下列事项： （1）股东的姓名或者名称及住所； （2）各股东所持股份数； （3）各股东所持股票的编号； （4）各股东取得股份的日期。 7、各发起人依本协议约定的方式认购股份有限公司的股份。股份有限公司成立后，股份公司即向股东正式交付股票。 第七条 变更设立股份有限公司的费用 股份公司设立费用包括会议费、注册登记费、资产评估费、审计费、律师费以及其他筹办费用等。上述费用由股份公司承担，并经会计师事务所审核后上报公司创立大会审批。如股份公司因故未能依法设立，上述费用则由各发起人按出资比例承担。 第八条 股份公司股改筹备领导小组的成立及职权 1、根据公司年第次临时股东会决议，2、股改筹备领导小组负责办理股份公司设立的全部事项，包括（但不限于）以下事项: （1）起草设立股份公司的有关文件，包括但不限于公司设立所有申请、可行性研究报告、公司章程（修订案）等文件； （2）向董事会推荐审计、评估等中介机构，并审核中介机构出具的专项报告； （3）与各中介机构讨论专业报告涉及的相关事项； （4）督促公司各部门如实向中介机构提供本次股改所需的文件、资料、证书或证明； （5）向各发起人沟通并汇报变更设立股份有限公司的筹办进程； （6）起草创立大会涉及的相关会议文件； （7）办理变更设立股份公司的工商变更登记手续； （8）协调变更设立股份公司涉及的相关事项。 第九条 股份公司董事成员及监事成员 公司整体变更为股份有限公司后，公