剖析颜海雯等诉贝迅·米克(BAHSOONMICK)股权转让纠纷案.docVIP

颜海雯等诉贝迅·米克（BAHSOONMICK）股权转让纠纷案 广东省中山市中级人民法院民事判决书 (2014)中中法民四终字第19号 　　上诉人（原审被告、反诉原告）：颜海雯。　　委托代理人：周军，广东策言律师事务所律师。　　委托代理人：冯云志，广东金剑时空律师事务所律师。　　被上诉人（原审原告、反诉被告）：贝迅·米克（英文名BAHSOONMICK）。　　委托代理人：张强，广东铭致律师事务所律师。　　委托代理人：萧妙连，广东铭致律师事务所律师助理。　　原审第三人：莫培刚。　　上诉人颜海雯与被上诉人贝迅·米克、原审第三人莫培刚因股权转让纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法民三初字第53号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理，上诉人颜海雯及其委托代理人周军、冯云志，被上诉人贝迅·米克的委托代理人张强、原审第三人莫培刚到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。　　贝迅·米克向原审法院诉称：颜海雯与贝迅·米克于2012年10月29日签订了一份股权转让协议书，双方约定颜海雯将其持有的中山欧力家具有限公司（以下简称欧力公司）40%的股权作价人民币280万元（如无特别标明，以下均指人民币）全部转让给贝迅·米克，双方委托广东皓粤律师事务所莫培刚律师办理股权转让手续，并在协议签订之日起60日内办理完毕，转让方必须协助配合受让方办理股权转让手续，签署各项政府部门需要的合理文件，倘因转让方原因致使转让手续延迟或无法办理，则视同转让方违约，受让方有权解除协议，转让方须返还已收取的款项，并须加付同等金额的款项作为赔偿。2012年11月23日，双方签订股权转让补充协议，颜海雯同意贝迅·米克在办理股权转让手续时，将股权转入贝迅·米克或其指定的自然人或公司名下。同日贝迅·米克通过莫培刚支付给被告现金50万元。2012年12月7日，贝迅·米克在香港注册成立了一家名为OZIMPORTEXPORTTRADINGLIMITED的公司（以下简称OZ公司），并将登记证书提交给莫培刚，指定将股权转让给该公司。莫培刚随后将公司转让所需文件初稿向中山市外经贸局送审，该局于2012年12月17日修改并同意文件初稿。同年12月19日，莫培刚通过电子邮件将要签署的文件传送给了颜海雯。12月25日，莫培刚再次发邮件给颜海雯，催促颜海雯尽快在转让文件上签字，并将贝迅·米克在香港成立的公司登记证书一并传给了颜海雯。然而，颜海雯一直不予理睬，并拒绝在相关转让文件上签字，致使莫培刚无法向中山市外经贸局提交双方签名的股权转让文件，从而无法获取该股权转让的批文及批准证书。据查，颜海雯于2012年12月27日离开中国大陆回台湾，直至2013年2月20日才回到中山，且仍以种种理由拒绝在股权转让文件上签字。2013年3月5日，颜海雯通过其律师发出通知，宣称双方原签订的股权转让协议书及股权转让补充协议失效。贝迅·米克认为，颜海雯在收取50万元转让款后，拒绝配合在公司股权转让文件上签字，违反了双方的约定，并且单方无理解除合同，严重侵犯了其合法权益。为此，贝迅·米克特向原审法院提起诉讼，请求判令：一、解除双方于2012年10月29日签订的股权转让协议书以及于2012年11月23日签订的股权转让补充协议；二、颜海雯返还贝迅·米克50万元，并加付同等金额即50万元的赔偿金；三、颜海雯承担贝迅·米克自起诉之日至支付完毕全部款项为止的利息（按人民银行同期同类贷款利率的标准计算）。　　就其主张的事实、理由及诉讼请求，贝迅·米克在举证期限内向原审法院提交的主要证据有：1.双方于2012年10月29日签订的股权转让协议书；2.双方于2012年11月23日签订的股权转让补充协议；3.收据；4.往来电子邮件；5.欧力公司上一次股权转让之前的营业执照以及办理上一次股权转让手续的相关资料；6.经外经贸部门初审的股权转让请示、章程修正案、董事会决议、股权转让协议文稿；7.作废的股权转让协议，加盖有欧力公司公章的股权转让请示、章程修正案，有陈晓惠、KabadanisGeorge签名的董事会决议和放弃优先购买权声明书；8.变更申报材料须知；9.OZ公司的商业登记资料。　　颜海雯在原审时辩称：一、我方并没有违约，违约方是贝迅·米克，理由如下：1.依约定我方应与贝迅·米克指定的香港公司签订股权转让协议，但是贝迅·米克一直拒绝提供香港OZ公司合法注册成立并且符合法定形式的主体资料，其在2012年12月25日通过电子邮件发送的公司登记证书也未办理公证转递手续，无法确定其真实性。对我方来说，股权转让是非常重大的事项，在相对方身份不明的情况下，我方无法签订股权转让协议。2.贝迅·米克从未出示过其为OZ公司的法定代表人或者其能够代表OZ公司签署股权转让协议的证明文件，其多次保证其是OZ公司的唯