收购与江阴特钢厂有关的附属公司少数股东权益.PDFVIP

收购与江阴特钢厂有关的附属公司少数股东权益.PDF

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收购与江阴特钢厂有关的附属公司少数股东权益

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責,對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (於香港註冊成立的有限公司) (股份代號:267) 關連交易 收購與江陰特鋼廠有關的附屬公司 少數股東權益 於二零零九年八月二十四日,中信泰富通過其附屬公司,同意支付人民幣 1,522,800,000 元(約港幣 1,735,992,000 元) ,收購帝銳、尚康及中國公司各自的 100%股權,連同相關的股東貸款。該等公司直接或間接擁有投資對象的權益,而 投資對象為江陰特鋼廠的營運公司,全部均為中信泰富的附屬公司。 擔保人全資擁有香港賣方及中國賣方,而部份擔保人為中信泰富特鋼集團公司的 主要管理人員。俞亞鵬、張文基、邵鵬星、錢剛及張銀華已同意留任本集團兩 年,且離任本集團之後三年內不會從事與本集團特鋼業務存有競爭的業務。 香港協議 日期:二零零九年八月二十四日 訂約方: (i) 香港買方,即訂立香港協議的買方; (ii) 香港賣方,即訂立香港協議的賣方;及 (iii) 擔保人,彼等共同及個別擔保香港賣方妥為履行其香港協議項下的責任。 1 將收購的資產 (i) 帝銳及尚康各自 100%的權益;及(ii) 帝銳股東貸款及尚康股東貸款。 下文載有有關帝銳及尚康的資料。 代價 總代價人民幣 1,124,724,398 元(約港幣 1,282,185,814 元)按下列資產分配: (i) 作價人民幣2,809,966元購買帝銳 100%的權益; (ii) 作價人民幣764,412,701元購買尚康 100%的權益; (iii) 作價人民幣29,100,681元購買帝銳股東貸款;及 (iv) 作價人民幣 328,401,050 元購買尚康股東貸款。 香港賣方收購帝銳及尚康各自的權益以及雙方有關的股東貸款的原始成本分別約 為港幣 3,300 萬元及港幣 5.513 億元。本次收購帝銳及尚康各自 100%權益的代 價,乃經香港買方與香港賣方公平磋商並參照帝銳及尚康於二零零九年六月三十 日未經審核資產淨值以及投資對象業務潛力的評估結果之後釐定。收購帝銳股東 貸款及尚康股東貸款的代價,則參照彼等各自未償還金額港幣 32,998,085 元及港 幣 372,383,233 元釐定。 香港買方須於將收購資產交割當日以港幣支付香港收購的總代價,匯率相等於中 國國家外匯管理局頒佈交割日期前第三個營業日人民幣兌港幣的中間價。代價將 以本集團內部資源撥付。 倘自交割日期起至完成首周年屆滿當日止期間任何時間,香港買方注意到任何在 二零零九年六月三十日或其之前發生或產生影響到任何目標公司的,且若能在編 制管理報表時被考慮到則將導致該目標公司反映在管理報表中的截至二零零九年 六月三十日的淨資產值減少的事項,代價亦須相應減少,減幅相等於上述資產淨 值的減額( 「減額 」) ,而香港賣方須在香港買方發出通知後,隨即向香港買方支 付減額。 條件 交割須於下列條件在二零零九年十月三十一日( 「截止日期 」)或之前或訂約各方 可能協議的較後日期達成(或獲香港買方豁免) ,方告作實: (i) 轉讓中國公司股權一事已向中國相關機構登記註冊( 「中國登記註冊 」) ; (ii) 本公司就香港協議及據此擬進行的交易取得上市規則規定的所有必要同意 或批准;及 2 (iii) 香港目標集團就提議的帝銳或尚康股權變動,已獲取所需的第三方所有有 關同意及批准。 倘上述任何條件未能在截止日期或之前達成或獲得豁免,香港協議將即時終止。 交割 交割將於香港買方與香港賣方可能協定的營業日進行。在未能協定任何日期的情 況下,則於香港協議所有條件達成或獲得豁免當日起計第八個營業日進行。

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