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宏途讲解上海企业变更的程序 第七章 企业的变更 企业的变更 企业成立后为了适应企业外部环境变化，经由一定的程序，而发生的章程的修订、注册资本的增减、企业的分立或合并以及企业组织形式的改变等各种变化的总称。 其中，章程的修订、注册资本的增减称为企业的内部变更；企业的合并、分立以及组织形式的改变称为企业的外部变更。 第七章 企业的变更 一、公司章程的修订 （一）公司章程修订的含义 对“宪法”的修订 按照法律法规的条件和程序 （二）重要事项的修改 章程中任何事项的变动都属于章程修改 第七章 企业的变更 重要事项的修改： 变更公司名称 变更公司住所 变更公司经营范围 变更公司的法定代表人 变更公司的注册资本 变更公司的形式 有限责任公司变更股东 有限责任公司的股东或者股份有限公司发起人改变姓名或名称 第七章 企业的变更 （三）变更公司章程的程序 由股东会或股东大会通过特别决议 按照决议修订有关内容 向公司登记机关申请变更登记或备案 上海宏途注册公司 咨询热线：021第七章 企业的变更 注意事项： 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 必须记载的事项可以变更，但不能删除，任意记载事项可以变更，也可以删除 涉及重要事项的，变更登记未经核准公司不得擅自变更，未涉及的，将修改后的公司章程或修正案送公司登记机关备案 第七章 企业的变更 二、增加注册资本 （一）为什么要增资：对公司、股东及债权人影响 （二）有限责任公司增加注册资本 1.方式 股东认缴所增加的资本 公司的公积金转增资本 股东的应派股息、红利转变为新增资本 2.增资的法定程序 董事会→股东会→出资→验资→变更登记 第七章 企业的变更 （三）股份有限公司增加注册资本 1.方式 发行新股 向原有股东送股或增加每股面值 将应分配的股利转化为新股 将可转换债券转换为新股 2.增资的法定条件 (旧)第一百三十七条??公司发行新股，必须具备下列条件： （一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 （二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利 （三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 （四）公司预期利润率可达同期银行存款利率 第七章 企业的变更 《证券法》第13条：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 第七章 企业的变更 3.法定程序 申请→董事会方案→股东大会决议→变更登记→公告 第一百七十九条?? 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第七章 企业的变更 三、减少注册资本 （一）减资的原因 公司经营战略或者经营范围发生变化 长时间内没有投资项目 出现严重亏损，资产不能代表注册资本 提高投资回报率 （二）有限责任公司减资的方式 股款返还（实质减资）、股本注销（形式减资） （三）股份有限公司减资的方式 减少股份金额(股款返还、股本注销) 、减少股份数额(股份合并(形式减资)与股份注销(实质减资)) 第七章 企业的变更 （四）法定程序 董事会方案→ 股东大会决议→ 通知或公告债权人→ 变更登记→ 公告 （五）减少注册资本的影响 节约资金占压、减少资金浪费 减轻支付股利的压力 对公司经济实力和商业信誉的影响 注销方式减资使股东蒙受直接损失 对债权人的影响 宏途中小企业发展平台 在线qq：2090839519 第七章 企业的变更 一、企业并购的含义及类型 Merger Acquisition (MA) 合并： 吸收合并(兼并)：两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。A+B=A（B） 新设合并：联合创立一家新的企业。 A+B=C 收购：一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。 第七章 企业的变更 按照企业成长方式分为： 横向并购( Horizontal merger)指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产品的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。 纵向并购(Vertical merger )又称垂直并购，是指具有现实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材料供应商或产成品销售商和使用厂商。这种并购一般是因为公司力图打通原材料、加工业及销售渠道。 混