企业合并回整模式下权益结合法的研究.docVIP

企业合并“回整上市”模式下权益结合法的研究 ??? 步入21世纪,中国资本市场也开始出现企业合并的浪潮。在合并浪潮中,不仅涉及金额巨大 ,且合并方式创新叠处。尤以控股母公司与原先剥离出来的上市子公司之间收购兼并、实现集团公司整体上市的“回整上市”模式为其鲜明代表。然而,企业合并采用“回整上市”模式并不满足FASB权益结合法的适用条件,也不符合我国会计准则制定部门的理念。已有学者开始探讨中国上市公司换股合并业务一致采用权益结合法是否存在盈余管理的动机。 ??? 1、问题提出的背景与“回整上市”模式的界定 ??? 2004年1月, TCL集团利用控股母公司身份吸收合并其上市子公司从而实现一次性整体上市(指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市) ,掀开了一系列“回整上市”的序幕。随后,武钢股份则运用定向增发随后购买控股母公司核心资产方式逐步实现整体上市;百联集团则利用其控制的上海一百吸收合并华联商厦的方式实现商业资产的整体上市,等等。 ??? 为什么我国资本市场会出现以实现母公司整体上市为目的的合并浪潮呢? 这不能不归咎于我国资本市场的上市发行制度。20世纪90年代中期,鉴于利益平衡等考虑,我国证券主管部门采取了额度制发行方式。分配到发行额度的国有企业,为了满足上市的条件,不得不对企业的资产、业务进行分拆,将部分资源分拆上市(指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市) ,而其他有机的部分却被剥离之后留在未上市的母公司之中,并未实现主业整体上市。有些上市公司甚至没有完善的产、供、销系统,如济南轻骑只是轻骑集团的一个生产环节。 ??? 特定历史背景下产生的分拆上市,衍生出了许多弊端,一方面分拆上市使得上市公司未能具备独立的竞争能力,使其成为脱离不了控股母公司的“畸形儿”,或者根本就不是一个能够在市场中竞争的独立企业;另一方面,不具备独立竞争能力使得其完全受控于母公司,生产、经营、财务、人事实质上都掌握在母公司手中,而缺少透明度和制约又使得这种畸形的关系容易产生关联交易、担保、资金占用等公司治理失范问题。ST猴王、济南轻骑则将这种治理缺陷显现无遗。这样,通过合并重新实现整体上市就成为分拆上市公司的必然选择,重新整体上市不仅有助于解决上市公司竞争能力缺失的问题、完善公司治理,而且可以大大增加企业的资金。 ??? 为了研究方便,我们把首先采取分拆上市方式实现企业部分上市,然后通过关联公司之间的并购行为,最终实现企业整体上市的金融创新定义为“回整上市”模式。具体细分为两类: ①公司之间购买资产的行为,这并不涉及合并问题,只需按照公平交易形式购买资产并进行计量即可; ②公司之间的合并行为,需要确认与计量合并业务,并编制合并日财务报告,从而涉及会计政策的选择。目前,已完成的回整上市的案例参见表1。 表1　已完成“回整上市”案例 Tab. 1　“Repurchase Recombination IPO”Cases ( Finished till now) 集团公司名称?????合并预案宣告日?????《吸收合并预案说明书》中相关合并方案 TCL集团?????????2003 /09 /29????以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以本公司为存续公司, TCL通讯注销独立法地位。 武钢集团??????? 2003 /11 /18???武钢股份(600005)拟增发不超过20亿股,其中向武汉钢铁(集团)公司定向增发12亿国有法人股向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股?募集资金总额不超过90亿元。募集资金将收购武钢集团拥有的钢铁主业资产,实现集团主业资产整体上市。 百联集团?????????2004 /04 /08?????第一百货(600631)吸收合并华联商厦(600632) ,成为合并后的存续公司;本次吸收合并的折股比例为每1股华联商厦非流通股股票换取11273股第一百货非流通股股票,每1股华联商厦流通股股票换取11114股第一百货流通股股票。 ??? 合并业务的急剧增加、合并方式的突破创新,自然给号称“四大会计难题”之一的企业合并会计带来了挑战。企业应当如何披露合并信息? 应当采用什么合并方法确认与计量“回整上市”模式下企业合并的经济内容? 在已有的TCL集团吸收合并TCL通讯的案例中,安永会计师事务所采用的是权益结合法来编制存续公司在合并基准日的模拟财务报告。 ??? 但问题是,“回整上市”模式下的企业合并不满足美国首创的权益结合法的适用条件。美国关于权益结合法的会计准则《会计公告意见书第16号》(即APB Op inion No. 16, 1970年美国会计师协会会计原则委员会颁布)规定,“在提出合并计划前的两年内,参与合并的每一家公司必须是自主的,不属于另一家公司的子公司或事业部”(第一条)