发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告-HKEx.PDF

A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600482 证券简称：风帆股份 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 报告书摘要（草案） 交易对方之一 ： 中国船舶重工集团公司 交易对方之二 ： 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 交易对方之三 ： 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 交易对方之四 ： 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 交易对方之五 ： 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 交易对方之六 ： 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 交易对方之七 ： 中国船舶重工股份有限公司 交易对方之八 ： 中船重工科技投资发展有限公司 交易对方之九 ： 保定风帆集团有限责任公司 独立财务顾问及主承销商 二〇一五年十二月 声 明 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”、“本公司”、“公司” ）及全体董事、监事、 高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘 要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 目 录 声 明 1 目 录 2 释 义 4 重大事项提示 11 一、本次重组情况概要 11 二、标的资产评估和作价情况12 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易14 四、发行股份购买资产的简要情况15 五、支付现金购买资产19 六、募集配套资金的简要情况19 七、本次交易对于上市公司的影响21 八、本次交易方案实施需履行的批准程序27 九、本次部分标的资产尚待取得军品生产资质27 十、本次交易相关方所作出的重要承诺32 十一、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的相关情况及风 险说明43 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排44 重大风险提示 48 一、审批风险48 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险48 三、标的资产完整性和权属瑕疵风险49 四、同业竞争风险50 五、关联交易风险51 六、标的资产评估相关的风险51 七、公司经营和业绩变化的风险53 八、重组后资产及业务整合的风险56 九、公司治理风险56 第一节 本次交易概况 57 一、本次交易方案概述57 二、本次交易的背景和目的58 三、本次交易的进展及已履行决策过程60 四、本次交易的具体方案62 五、本次交易构成关联交易77 六、本次交易构成重大资产重组78 七、本次交易不构成借壳上市78 八、本次交易对上市公司的影响78 第二节 上市公司基本情况 86 一、基本信息86 二、历史沿革86 三、最近三年的主营业务发展情况90 四、主要财务数据及财务指标91 五、控股股东及实际控制人情况92